Résolutions de société pour les décisions courantes
Les décisions que les propriétaires de sociétés fermées du Canada et des États-Unis consignent le plus souvent : qui doit approuver chacune, ce qu’il faut vérifier avant de signer et un libellé à adapter.
Comment fonctionnent les résolutions écrites
La plupart des décisions relèvent des administrateurs : déclarer des dividendes, ouvrir des comptes bancaires, emprunter, fixer les salaires et approuver les états financiers. Quelques-unes relèvent des actionnaires, comme l’élection des administrateurs, la dispense de vérification au Canada et la modification des statuts.
Dans une petite société, ni les uns ni les autres ne se réunissent habituellement. Les lois sur les sociétés permettent plutôt d’adopter une résolution par écrit, pourvu que chaque administrateur, ou chaque actionnaire habile à voter, la signe. Une résolution écrite signée est aussi valide qu’une résolution adoptée en réunion et tient lieu de procès-verbal.
| Territoire | Administrateurs | Actionnaires |
|---|---|---|
| Canada, fédéral (LCSA) | Signée par tous les administrateurs habiles à voter sur la résolution (art. 117(1)). | Signée par tous les actionnaires habiles à voter sur la résolution (art. 142(1)). Une résolution écrite peut aussi remplacer l’assemblée annuelle. |
| Ontario (LSAO) | Signée par tous les administrateurs habiles à voter sur la résolution (art. 129(1)). | Signée par tous les actionnaires habiles à voter (art. 104(1)). Une société qui ne fait pas appel public à l’épargne peut aussi adopter une résolution ordinaire par écrit avec la majorité des actions avec droit de vote; elle doit alors en aviser les actionnaires qui ne l’ont pas signée dans les 10 jours ouvrables (art. 104(1)(c) et (3)). |
| Colombie-Britannique (BCBCA) | Chaque administrateur habile à voter y consent par écrit (art. 140(3)). | Une résolution ordinaire exige le consentement écrit des actionnaires qui détiennent une majorité spéciale des voix (les deux tiers, à moins que les statuts ne la fixent plus haut, jusqu’aux trois quarts). Toute autre résolution exige chaque actionnaire habile à voter (art. 1(1), « consent resolution »). |
| Alberta (ABCA) | Signée par tous les administrateurs habiles à voter sur la résolution (art. 117(1)). | Signée par tous les actionnaires habiles à voter (art. 141(1)) ou, si la société n’est pas un émetteur assujetti, par les détenteurs des deux tiers des actions avec droit de vote (art. 141(2.1)). |
| Québec (LSAQ) | Signée par tous les administrateurs habiles à voter sur la résolution (art. 140). | Signée par l’actionnaire unique ou par tous les actionnaires habiles à voter sur la résolution (art. 178). |
| Delaware (DGCL) | Tous les administrateurs y consentent par écrit ou par transmission électronique, sauf disposition contraire du certificat de constitution ou des règlements administratifs (art. 141(f)). | Les détenteurs d’au moins le nombre de voix nécessaire pour l’adopter en assemblée, sauf disposition contraire du certificat de constitution. Les actionnaires qui ne l’ont pas signée doivent en être avisés rapidement (art. 228). |
| États du Model Act (MBCA) | Chaque administrateur signe un consentement, à moins que les statuts ou les règlements administratifs n’exigent une réunion (art. 8.21). | Tous les actionnaires habiles à voter, à moins que les statuts n’en permettent moins (art. 7.04). |
Signez et datez chaque résolution, puis classez-la dans votre livre des procès-verbaux par ordre chronologique, avec vos procès-verbaux. Les banques, les prêteurs, les acheteurs et les vérificateurs fiscaux demandent ces documents, et une résolution introuvable est difficile à prouver.
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