Quelqu’un doit signer les contrats de la société : ententes avec les clients, commandes aux fournisseurs, contrats de location d’équipement, abonnements à des logiciels. Les administrateurs peuvent approuver chacun de ces contrats eux-mêmes, ou donner à un dirigeant ou à un employé un pouvoir permanent de signer certains contrats, habituellement jusqu’à un montant déterminé.
Une résolution sur le pouvoir de signature établit qui peut signer quoi. Elle met les limites par écrit et permet au signataire de prouver son pouvoir lorsque l’autre partie le demande. Pour les comptes bancaires, utilisez plutôt la résolution pour modifier les pouvoirs de signature à la banque.
- Approuvée par
- Les administrateurs
- Signée par
- Chaque administrateur habile à voter, si la résolution est adoptée par écrit
- Dépôt auprès du gouvernement
- Non
- Pouvoirs non délégables
- L’émission d’actions, la déclaration de dividendes, l’approbation des états financiers, la modification des règlements administratifs et les autres questions réservées aux administrateurs
- Sceau de la société
- Non requis
Quand en avez-vous besoin?
- Le propriétaire veut qu’un dirigeant, un gestionnaire ou un teneur de livres signe les contrats courants.
- Fixer des plafonds en dollars au-delà desquels deux signatures, ou l’approbation des administrateurs, sont nécessaires.
- Un client, un locateur ou un organisme public demande la preuve que le signataire peut engager la société.
- Un nouveau dirigeant est nommé, ou une personne autorisée à signer quitte la société.
- Permettre la signature électronique des contrats de la société.
Qui l’approuve
Les administrateurs gèrent l’entreprise et peuvent nommer des dirigeants et leur déléguer des pouvoirs de gestion. Quelques pouvoirs restent toujours aux administrateurs, et en Colombie-Britannique, ce sont les statuts qui déterminent jusqu’où peut aller la délégation.
| Territoire | Règle |
|---|---|
| Canada, fédéral (LCSA) | Les administrateurs gèrent la société (art. 102(1)) et peuvent nommer des dirigeants et leur déléguer des pouvoirs (art. 121), sauf les questions énumérées à l’art. 115(3), notamment soumettre des questions aux actionnaires, pourvoir les postes vacants d’administrateur ou de vérificateur, émettre des valeurs mobilières sauf de la manière autorisée, déclarer des dividendes, racheter des actions, approuver les états financiers et modifier les règlements administratifs. |
| Ontario (LSAO) | Les administrateurs gèrent la société (art. 115(1)) et peuvent déléguer des pouvoirs aux dirigeants (art. 133(a)), sauf les questions énumérées à l’art. 127(3), qui comprennent aussi, en Ontario, la nomination ou la destitution du chef de la direction, du chef des finances, du président du conseil ou du président. |
| Colombie-Britannique (BCBCA) | Les administrateurs gèrent la société (art. 136(1)) et nomment les dirigeants (art. 141(1)); les pouvoirs des dirigeants découlent des statuts, et les statuts types du tableau 1 permettent aux administrateurs de conférer à un dirigeant n’importe lequel de leurs pouvoirs (art. 13.2). Un contrat signé par une personne qui agit en vertu d’une autorisation expresse ou implicite de la société lie celle-ci (art. 193). |
| Alberta (ABCA) | Les administrateurs gèrent la société (art. 101(1)) et peuvent déléguer des pouvoirs aux dirigeants (art. 121(a)), sauf les questions énumérées à l’art. 115(3). |
| Québec (LSAQ) | Les pouvoirs du conseil peuvent être délégués à un administrateur, à un dirigeant ou à un comité (art. 112), sauf les 15 questions énumérées à l’art. 118, qui comprennent la nomination du président, du chef de la direction et du chef des finances et la fixation de leur rémunération. Les dirigeants sont des mandataires de la société (art. 116). |
| Delaware (DGCL) | Le conseil gère les affaires de la société (§ 141(a)), et la société peut nommer les dirigeants et mandataires dont ses activités ont besoin (§ 122(5)). Les dirigeants ont les fonctions fixées par les règlements administratifs ou par une résolution du conseil (§ 142(a)), et tout pouvoir confié à un dirigeant demeure assujetti au pouvoir de gestion du conseil. |
| États du Model Act (MBCA) | Les pouvoirs de la société sont exercés par le conseil ou sous son autorité (art. 8.01(b)); chaque dirigeant a les pouvoirs que lui confèrent les règlements administratifs ou le conseil (art. 8.41). |
Avant de signer
- Vérifiez les règlements administratifs. Beaucoup précisent déjà qui signe les contrats, parfois « deux dirigeants quelconques ». La résolution doit concorder avec eux, sinon il faut modifier les règlements.
- Fixez des limites adaptées à l’entreprise : un plafond en dollars par contrat, les types de contrats visés, et les cas où deux signatures ou l’approbation des administrateurs sont nécessaires.
- Excluez les questions réservées. L’émission d’actions, la déclaration de dividendes, l’approbation des états financiers et la modification des règlements administratifs restent du ressort des administrateurs.
- Rattachez le pouvoir à un poste ou à une personne, en connaissance de cause. Le pouvoir donné au « président » passe à quiconque occupe ce poste; le pouvoir donné à une personne nommément désignée lui reste jusqu’à ce qu’il soit révoqué.
- Tranchez la question de la signature électronique. Elle satisfait généralement à une exigence légale de signature; précisez dans la résolution si le signataire peut l’utiliser.
Ce que l’autre partie peut présumer
Les lois canadiennes sur les sociétés protègent les personnes qui traitent de bonne foi avec une société. Selon la règle de la gestion interne, une société ne peut généralement pas nier que la personne qu’elle a présentée comme dirigeant a été régulièrement nommée ou détenait les pouvoirs habituels de ce poste, sauf si l’autre partie savait ou aurait dû savoir le contraire (LCSA, art. 18; Ontario, art. 19; Colombie-Britannique, art. 146; Alberta, art. 19; Québec, art. 13 et 14). Les limites prévues dans votre résolution lient donc les personnes au sein de votre société, mais elles ne protègent pas nécessairement la société contre un tiers qui n’en avait pas connaissance. Le Delaware et le Model Act n’ont pas de règle équivalente dans la loi; le pouvoir apparent y relève des règles générales du mandat.
Sceaux et signatures électroniques
Le sceau de la société est facultatif : un document n’est pas invalide du seul fait qu’il ne porte pas de sceau (LCSA, art. 23; Alberta, art. 25), le contrat d’une société de la Colombie-Britannique peut être signé par toute personne qui agit en vertu de son autorisation (art. 193), et au Delaware, le sceau est un pouvoir et non une obligation (§ 122(3)). La signature électronique satisfait généralement à une exigence de signature selon la Loi de 2000 sur le commerce électronique de l’Ontario (art. 11), l’Electronic Transactions Act de la Colombie-Britannique (art. 11) et la loi du même nom de l’Alberta (art. 16), ainsi que la Loi concernant le cadre juridique des technologies de l’information du Québec (art. 39); au Delaware, la loi sur les sociétés accepte la signature électronique pour la plupart des documents de la société (§ 116).
Modèle de libellé
Adaptez le libellé à votre société : remplacez tout ce qui figure entre crochets et vérifiez d’abord vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires. Chaque personne signe et date un exemplaire; une signature numérisée ou électronique convient habituellement.
Résolutions des administrateurs de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU QUE :
1. [nom], [titre], [ou : la personne qui occupe le poste de [titre] au moment considéré,] a le pouvoir de signer au nom de la Société [les contrats avec les clients et les fournisseurs, les bons de commande, les contrats de location d’équipement et les autres ententes conclues dans le cours normal des affaires] d’une valeur maximale de [montant] $ par contrat.
2. Les contrats d’une valeur supérieure à [montant] $, ainsi que tout contrat conclu hors du cours normal des affaires, doivent être signés par [deux des personnes suivantes : [noms ou titres]] [et approuvés par les administrateurs].
3. Les signataires autorisés peuvent signer à la main ou électroniquement.
4. La présente résolution remplace [la résolution sur le pouvoir de signature datée du [date]] et demeure en vigueur jusqu’à ce que les administrateurs la modifient ou la révoquent.
Les résolutions qui précèdent sont adoptées par la signature de tous les administrateurs de la Société, en date du [date].
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[Nom], administrateur
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[Nom], administrateur
Consentement écrit unanime du conseil d’administration de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU que [nom], en sa qualité de [titre], [ou : le dirigeant qui occupe le poste de [titre] au moment considéré,] est autorisé à signer et à remettre au nom de la Société [les contrats avec les clients et les fournisseurs, les bons de commande, les contrats de location d’équipement et les autres ententes conclues dans le cours normal des affaires] d’une valeur maximale de [montant] $ par contrat;
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que tout contrat d’une valeur supérieure à [montant] $, ou conclu hors du cours normal des affaires, requiert la signature [de deux dirigeants quelconques / du président et d’un autre dirigeant] [et l’approbation du conseil];
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que les dirigeants autorisés peuvent signer à la main ou électroniquement; et
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que les présentes résolutions remplacent [les résolutions datées du [date]] et demeurent en vigueur jusqu’à ce que le conseil les modifie ou les révoque.
Le présent consentement est signé par tous les administrateurs de la Société, prend effet le [date] et sera versé aux procès-verbaux des délibérations du conseil.
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[Nom], administrateur
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[Nom], administrateur
Après la signature
- Remettez une copie à chaque signataire, et une copie certifiée conforme à tout cocontractant qui demande une preuve du pouvoir de signature.
- Tenez à jour une liste indiquant qui peut signer quoi, et jusqu’à quel montant.
- Lorsqu’un signataire quitte la société ou change de fonction, mettez à jour ou révoquez son pouvoir sans tarder et avisez les cocontractants qui s’y fient.
- Vérifiez que les règlements administratifs et les pouvoirs de signature déposés à la banque concordent avec la résolution.
Ce qu’il faut conserver dans votre livre des procès-verbaux
- La résolution signée et toute résolution antérieure qu’elle a remplacée.
- Une liste des pouvoirs de signature en vigueur et de leurs limites.
- Un double des copies certifiées conformes remises aux cocontractants.
Questions fréquentes
Chaque contrat exige-t-il sa propre résolution?
Non. Une résolution permanente donne à un dirigeant le pouvoir de signer une catégorie de contrats, de sorte que chacun n’a pas à être approuvé séparément. Les contrats importants ou inhabituels, ainsi que les questions que les administrateurs ne peuvent pas déléguer, sont toujours soumis aux administrateurs.
Un employé qui n’est pas dirigeant peut-il signer des contrats?
Oui, si les administrateurs l’y autorisent. La résolution peut désigner n’importe quelle personne, comme un gestionnaire de bureau, et limiter ce qu’elle peut signer.
Qu’arrive-t-il si quelqu’un signe au-delà de sa limite?
La société peut quand même être liée envers un tiers qui s’est raisonnablement fié au pouvoir apparent de cette personne. À l’interne, le signataire a outrepassé son pouvoir, et les administrateurs décident s’il y a lieu de ratifier le contrat.
Avons-nous besoin d’un sceau de société?
Non. Le sceau est facultatif et, selon les lois fédérale et albertaine, un document n’est pas invalide du seul fait qu’il ne porte pas de sceau. Certains cocontractants en demandent encore un par habitude.
Cette page présente des renseignements généraux sur les résolutions de société aux États-Unis et au Canada; elle ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Le modèle de libellé est un point de départ : vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires peuvent exiger autre chose, et les règles changent avec le temps. Pour obtenir des conseils sur votre société, consultez un avocat ou un comptable qualifié.
Sources
- Loi canadienne sur les sociétés par actions, articles 18, 23, 102, 115 et 121
- Loi sur les sociétés par actions (Ontario), articles 19, 115, 127 et 133
- Business Corporations Act (Colombie-Britannique), articles 136, 141, 146 et 193
- Business Corporations Regulation (Colombie-Britannique), statuts types du tableau 1 (Table 1 Articles), article 13
- Business Corporations Act (Alberta), articles 19, 25, 101, 115 et 121
- Loi sur les sociétés par actions (Québec), articles 13, 14, 112, 116 et 118
- Delaware General Corporation Law, articles 141 et 142
- Delaware General Corporation Law, article 122
- Delaware General Corporation Law, article 116
- Model Business Corporation Act (American Bar Association), articles 8.01 et 8.41
- Loi de 2000 sur le commerce électronique (Ontario), article 11
- Electronic Transactions Act (Colombie-Britannique), article 11
- Electronic Transactions Act (Alberta), article 16
- Loi concernant le cadre juridique des technologies de l’information (Québec), article 39