Une résolution de nomination d’un dirigeant confie un poste à une personne au sein de la société et définit les pouvoirs qui s’y rattachent. Elle est distincte d’un contrat de travail et d’une résolution bancaire : le poste décrit le rôle, tandis que les autres documents décrivent les conditions d’emploi ou les pouvoirs sur les comptes.
Utilisez une résolution écrite ou un procès-verbal du conseil qui précise le poste, la date de prise d’effet, les pouvoirs et leurs limites. Lorsqu’un dirigeant quitte ses fonctions, mettez fin à sa nomination et révoquez séparément ses accès aux banques, aux systèmes et aux contrats.
- Approuvée par
- Les administrateurs, sous réserve des statuts et des règlements administratifs
- Signée par
- Chaque administrateur habile à voter, si la résolution est adoptée par écrit
- Qui peut être nommé
- Une personne physique qui remplit les conditions prévues par les règles applicables, y compris un administrateur lorsque c’est permis
- Dépôt auprès du gouvernement
- Souvent seulement si la personne est aussi administrateur ou si le territoire exige des renseignements sur les dirigeants
- À mettre aussi à jour
- Registre des dirigeants, pouvoirs de signature, formulaires bancaires, dossiers d’emploi et contrôles d’accès
Quand en avez-vous besoin?
- Nommer un président, un secrétaire, un trésorier, un chef de la direction financière ou un autre dirigeant prévu dans les règlements administratifs.
- Mettre fin à la nomination d’un dirigeant qui démissionne, qui est remplacé ou qui n’occupe plus ce rôle.
- Modifier le titre, les pouvoirs ou les limites de signature d’un dirigeant.
- Distinguer le rôle d’un dirigeant au sein de la société d’un contrat de travail ou de consultation.
- Donner à un dirigeant le pouvoir de signer des contrats ou des documents bancaires, puis l’appuyer d’une autorisation correspondante.
Qui l’approuve
Les administrateurs nomment et destituent habituellement les dirigeants et fixent leurs fonctions, sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires. Une même personne peut occuper plusieurs postes lorsque les documents qui régissent la société le permettent, mais la résolution devrait tout de même indiquer clairement chaque poste.
| Territoire | Règle |
|---|---|
| Canada, fédéral (LCSA) | Les administrateurs nomment les dirigeants, précisent leurs fonctions et leur délèguent des pouvoirs, sous réserve de la Loi, des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires. |
| Ontario (LSAO) | Les administrateurs nomment les dirigeants et précisent leurs fonctions, sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires. |
| Colombie-Britannique (BCBCA) | Les administrateurs peuvent nommer des dirigeants et préciser leurs fonctions, sous réserve de l’acte constitutif (memorandum) et des statuts; ils peuvent destituer un dirigeant, sauf disposition contraire des documents qui régissent la société. |
| Alberta (ABCA) | Les administrateurs nomment les dirigeants et déterminent leurs pouvoirs et leurs fonctions en vertu de la Loi et des documents de la société. |
| Québec (LSAQ) | Le conseil nomme les dirigeants et détermine leurs fonctions, sous réserve de la Loi, des statuts et de toute convention entre actionnaires. |
| Delaware (DGCL) | Les dirigeants sont choisis de la manière prévue par les règlements administratifs ou par une résolution du conseil, et leurs fonctions sont fixées par ces documents ou par le conseil. |
| États du Model Act (MBCA) | Le conseil nomme les dirigeants et peut définir leurs pouvoirs et leurs fonctions dans les règlements administratifs ou par résolution. |
Avant de signer
- Lisez les règlements administratifs. Confirmez quels postes existent, qui les pourvoit, la durée du mandat et la procédure de destitution.
- Précisez les pouvoirs. Indiquez si le dirigeant peut signer des contrats, embaucher du personnel, approuver des paiements ou agir seulement dans une limite monétaire ou un domaine précis.
- Distinguez le rôle de l’emploi. La résolution de nomination ne devrait pas créer ou modifier par inadvertance des conditions de rémunération, de cessation d’emploi ou d’avantages sociaux.
- Vérifiez les conflits d’intérêts et les questions touchant des personnes apparentées. La rémunération ou une opération avec un dirigeant peut nécessiter une approbation distincte du conseil.
- Planifiez la modification des accès. Préparez les mises à jour pour la banque, le courriel, la comptabilité, les paiements et les fournisseurs lorsqu’un dirigeant est ajouté ou retiré.
Modèle de libellé
Adaptez le libellé à votre société : remplacez tout ce qui figure entre crochets et vérifiez d’abord vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires. Chaque personne signe et date un exemplaire; une signature numérisée ou électronique convient habituellement.
Résolutions des administrateurs de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU QUE :
1. Avec prise d’effet le [date], [nom] est nommé [poste ou postes] de la Société et occupe ce poste jusqu’à la nomination de son successeur ou jusqu’à sa démission ou sa destitution, si elle survient plus tôt.
2. Les fonctions du poste sont celles qui sont prévues dans les règlements administratifs de la Société, et les pouvoirs supplémentaires suivants sont approuvés : [pouvoirs et limites].
3. [Nom et titre] est autorisé à mettre à jour le registre des dirigeants et à remettre les avis ou formulaires exigés par une banque, un registre, un prêteur ou un autre cocontractant.
4. [Pour retirer un dirigeant : [ancien dirigeant] cesse d’occuper le poste de [poste] avec prise d’effet le [date].]
Les résolutions qui précèdent sont adoptées par la signature de tous les administrateurs de la Société, en date du [date].
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[Nom], administrateur
______________________________
[Nom], administrateur
Consentement écrit unanime du conseil d’administration de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU que, avec prise d’effet le [date], [nom] soit élu ou nommé au poste de [poste] de la Société, pour exercer ses fonctions jusqu’à ce que son successeur soit élu ou nommé et remplisse les conditions requises, ou jusqu’à sa démission, sa destitution ou son décès, selon la première de ces éventualités;
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que les pouvoirs et les fonctions du poste soient ceux qui sont prévus dans les règlements administratifs et [les limites suivantes : pouvoirs et limites];
[Pour retirer un dirigeant : IL EST EN OUTRE RÉSOLU que [ancien dirigeant] soit destitué du poste de [poste] avec prise d’effet le [date], sans préjudice de tout droit contractuel; et]
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que les dirigeants soient autorisés à mettre à jour les registres de la Société et à aviser les banques, les cocontractants et les fournisseurs de services concernés.
Le présent consentement est signé par tous les administrateurs de la Société, prend effet le [date] et sera versé aux procès-verbaux des délibérations du conseil.
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[Nom], administrateur
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[Nom], administrateur
Après la signature
- Mettez à jour le registre des dirigeants, l’index du livre des procès-verbaux, l’organigramme et les documents d’autorisation bancaires ou contractuels.
- Remettez au nouveau dirigeant les documents de pouvoir et les accès dont il a besoin pour son rôle, selon le principe du moindre privilège.
- Retirez les anciens accès aux banques, aux systèmes de paiement, à la paie, au logiciel comptable, au stockage infonuagique et aux portails des fournisseurs.
- Vérifiez si un registre gouvernemental ou un ordre professionnel exige une mise à jour concernant les dirigeants.
Ce qu’il faut conserver dans votre livre des procès-verbaux
- La résolution de nomination ou de destitution signée et tous les documents examinés par le conseil.
- Le registre des dirigeants et l’organigramme à jour.
- Les formulaires bancaires, les documents sur le pouvoir de signature et la confirmation du retrait des accès.
- Toute approbation distincte concernant l’emploi, la consultation ou la rémunération.
Questions fréquentes
Une même personne peut-elle être à la fois administrateur et dirigeant?
Souvent oui, surtout dans une petite société, sous réserve de la loi, des statuts et des règlements administratifs. La résolution devrait préciser chaque poste et les pouvoirs qui s’y rattachent.
La nomination d’un dirigeant en fait-elle un employé?
Pas automatiquement. Le poste au sein de la société et la relation d’emploi relèvent de documents différents. Utilisez une convention distincte ou une résolution sur la rémunération lorsque la personne est aussi un employé ou un travailleur autonome.
Les changements de dirigeants doivent-ils être déclarés au gouvernement?
Cela dépend du territoire et du fait que la personne est aussi administrateur ou non. Vérifiez les exigences du registre applicable, les règles professionnelles et les exigences relatives au rapport annuel; dans tous les cas, mettez à jour le registre interne de la société.
Cette page présente des renseignements généraux sur les résolutions de société aux États-Unis et au Canada; elle ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Le modèle de libellé est un point de départ : vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires peuvent exiger autre chose, et les règles changent avec le temps. Pour obtenir des conseils sur votre société, consultez un avocat ou un comptable qualifié.
Sources
- Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 121
- Loi sur les sociétés par actions (Ontario), article 133
- Business Corporations Act (Colombie-Britannique), article 141
- Business Corporations Act (Alberta), article 121
- Loi sur les sociétés par actions (Québec), article 116
- Delaware General Corporation Law, article 142
- Model Business Corporation Act (American Bar Association), article 8.40