Lorsqu’une personne se joint à l’entreprise, la quitte ou change de rôle, la banque doit savoir qui peut désormais signer pour la société. Elle n’agira pas sur la foi d’un appel téléphonique : elle exige une résolution des administrateurs, habituellement sur son propre formulaire, et une pièce d’identité pour toute personne ajoutée.
Conservez-en aussi une copie dans votre livre des procès-verbaux. Des pouvoirs de signature périmés comptent parmi les lacunes que les banques et les acheteurs relèvent le plus souvent, et un ancien associé ou employé qui peut encore déplacer des fonds représente un risque réel.
- Approuvée par
- Les administrateurs
- Signée par
- Tous les administrateurs habiles à voter, si la résolution est adoptée par écrit
- Qui en reçoit une copie
- La banque, habituellement sur son propre formulaire
- Dépôt auprès du gouvernement
- Pas pour les pouvoirs de signature eux-mêmes; oui si un administrateur change
- À mettre aussi à jour
- Vos registres des administrateurs et des dirigeants, si le rôle d’une personne a changé
Quand en avez-vous besoin?
- Un nouveau dirigeant, associé ou teneur de livres doit signer des chèques ou approuver des paiements.
- Un signataire quitte l’entreprise, prend sa retraite ou décède.
- Un administrateur ou un dirigeant démissionne ou est remplacé.
- Vous passez d’une signature à deux, ou vous fixez un montant au-delà duquel deux signatures sont nécessaires.
- Un conjoint ou un membre de la famille a besoin de pouvoirs, par exemple pendant votre absence.
- Après une vente d’actions, les nouveaux propriétaires prennent les comptes en main.
Qui l’approuve
Le choix des personnes qui peuvent signer pour la société revient aux administrateurs, comme lors de l’ouverture du compte. Si le changement ajoute ou retire aussi un administrateur, cette partie est décidée par les actionnaires (ou par les administrateurs qui comblent une vacance) et doit être déclarée au registre des sociétés.
| Territoire | Règle |
|---|---|
| Canada, fédéral (LCSA) | Les administrateurs nomment les dirigeants et fixent leurs pouvoirs (art. 121). Un changement parmi les administrateurs est déclaré à Corporations Canada dans les 15 jours (art. 113(1)). |
| Ontario (LSAO) | Les administrateurs nomment les dirigeants (art. 133). Un changement d’administrateurs ou de dirigeants est déclaré dans un avis de modification dans les 15 jours (Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, art. 4(1)). |
| Colombie-Britannique (BCBCA) | Les administrateurs nomment les dirigeants et précisent leurs fonctions (art. 141). Un avis de changement d’administrateurs est déposé dans les 15 jours (art. 127(1)). |
| Alberta (ABCA) | Les administrateurs nomment les dirigeants (art. 121). Un changement parmi les administrateurs est déclaré au registraire dans les 15 jours (art. 113(1)). |
| Québec (LSAQ) | Le conseil nomme les dirigeants (art. 116). Les changements aux renseignements inscrits au registre des entreprises font l’objet d’une déclaration de mise à jour dans les 30 jours (Loi sur la publicité légale des entreprises, art. 41). |
| Delaware (DGCL) | Les dirigeants sont choisis selon les règlements administratifs ou la décision du conseil (art. 142(b)). Le changement lui-même ne fait l’objet d’aucun dépôt; le rapport annuel de taxe de franchise indique les administrateurs en fonction (art. 502(a)(5)). |
| États du Model Act (MBCA) | Les dirigeants sont nommés par le conseil conformément aux règlements administratifs (art. 8.40). Les États prennent connaissance des changements d’administrateurs et de principaux dirigeants au moyen du rapport annuel ou biennal. |
Avant de signer
- Obtenez le formulaire de la banque. La plupart des banques ont un formulaire de modification des pouvoirs de signature et n’acceptent rien d’autre.
- Dressez la liste de toutes les personnes qui pourront signer après le changement, et pas seulement de celles qui sont ajoutées ou retirées, pour qu’il n’y ait aucun doute.
- Retirez les accès partout : utilisateurs des services bancaires en ligne, cartes, approbations de paiements, et pouvoirs sur tous les autres comptes et dans toutes les autres banques.
- Vérifiez les registres. Si la personne quitte aussi ses fonctions d’administrateur ou de dirigeant, consignez-le également et déposez tout avis exigé dans votre territoire.
Modèle de libellé
Adaptez le libellé à votre société : remplacez tout ce qui figure entre crochets et vérifiez d’abord vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires. Chaque personne signe et date un exemplaire; une signature numérisée ou électronique convient habituellement.
Résolutions des administrateurs de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU QUE, à compter du [date] :
1. Le pouvoir de [nom] de signer au nom de la Société pour ses comptes auprès de [nom de la banque] (la « Banque ») est révoqué.
2. [Nom, titre] est autorisé à signer au nom de la Société pour ces comptes.
3. [Une / Deux] des personnes suivantes, agissant [seule / conjointement], [peut / peuvent] signer des chèques, approuver des paiements et des virements et donner des instructions à la Banque au nom de la Société : [nom, titre]; [nom, titre].
4. [Nom, titre] est autorisé à signer les formulaires de la Banque et à lui remettre une copie certifiée de la présente résolution.
Les résolutions qui précèdent sont adoptées par la signature de tous les administrateurs de la Société, en date du [date].
______________________________
[Nom], administrateur
______________________________
[Nom], administrateur
Consentement écrit unanime du conseil d’administration de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU qu’à compter du [date], le pouvoir de [nom] d’agir au nom de la Société à l’égard de ses comptes auprès de [nom de la banque] (la « Banque ») est révoqué;
IL EST EN OUTRE RÉSOLU qu’à compter du [date], [un / deux] des dirigeants suivants, agissant [seul / conjointement], [est autorisé / sont autorisés] à signer des chèques, à approuver des paiements et des virements et à donner des instructions à la Banque au nom de la Société : [nom, titre]; [nom, titre]; et
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que [nom, titre] est autorisé à signer les formulaires de la Banque, et que le secrétaire est autorisé à remettre à la Banque une copie certifiée des présentes résolutions.
Le présent consentement est signé par tous les administrateurs de la Société, prend effet le [date] et sera versé aux procès-verbaux des délibérations du conseil.
______________________________
[Nom], administrateur
______________________________
[Nom], administrateur
Après la signature
- Remettez le formulaire de la banque et une copie certifiée de la résolution, avec une pièce d’identité pour chaque nouveau signataire. Demandez à la banque de confirmer par écrit que le changement a été fait.
- Tant que la banque n’a pas confirmé, les anciens pouvoirs peuvent encore figurer à son dossier : surveillez donc le compte.
- Récupérez les cartes, les jetons de sécurité et les accès aux services bancaires en ligne de toute personne retirée.
- Si des administrateurs ou des dirigeants ont changé, mettez vos registres à jour et déposez l’avis de modification auprès du registre.
Ce qu’il faut conserver dans votre livre des procès-verbaux
- La résolution signée et le formulaire de la banque.
- La confirmation de la banque que le changement a été fait.
- Une liste à jour des personnes qui peuvent signer sur chaque compte.
Questions fréquentes
Un signataire est décédé. Que devons-nous faire?
Les administrateurs adoptent une résolution qui retire les pouvoirs de cette personne et désigne qui signe désormais, puis la remettent à la banque avec les documents que celle-ci demande. Si la personne était l’unique administrateur, les actionnaires doivent d’abord élire un nouvel administrateur, ce qui peut obliger l’exécuteur testamentaire à exercer les droits de vote rattachés aux actions, avant que quiconque puisse adopter la résolution.
Pouvons-nous modifier les pouvoirs de signature sans tenir de réunion?
Oui. Une résolution écrite signée par tous les administrateurs habiles à voter a la même valeur que si elle avait été adoptée en réunion.
Devons-nous en informer le gouvernement?
Pas pour les pouvoirs de signature seuls. Mais si la personne quitte aussi ses fonctions d’administrateur, les lois canadiennes exigent généralement un avis de modification dans les 15 jours (30 jours au Québec), et les États américains prennent habituellement connaissance du changement dans le rapport annuel suivant.
Puis-je donner un pouvoir de signature à mon conjoint sans en faire un administrateur?
Oui. Les administrateurs peuvent autoriser toute personne en qui ils ont confiance à signer, avec les limites qu’ils choisissent. La banque devra vérifier l’identité de cette personne.
Cette page présente des renseignements généraux sur les résolutions de société aux États-Unis et au Canada; elle ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Le modèle de libellé est un point de départ : vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires peuvent exiger autre chose, et les règles changent avec le temps. Pour obtenir des conseils sur votre société, consultez un avocat ou un comptable qualifié.
Sources
- Loi canadienne sur les sociétés par actions, articles 113 et 121
- Loi sur les sociétés par actions (Ontario), article 133
- Loi sur les renseignements exigés des personnes morales (Ontario), article 4
- Business Corporations Act (Colombie-Britannique), articles 127 et 141
- Business Corporations Act (Alberta), articles 113 et 121
- Loi sur les sociétés par actions (Québec), article 116
- Loi sur la publicité légale des entreprises (Québec), article 41
- Delaware General Corporation Law, article 142
- Delaware Code, titre 8, article 502 (rapport annuel de taxe de franchise)
- Model Business Corporation Act (American Bar Association), article 8.40
- Règlement sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes, article 86