Une résolution bancaire est la décision des administrateurs d’ouvrir un compte, accompagnée de leurs instructions sur les personnes qui peuvent l’utiliser : qui peut signer les chèques et approuver les paiements, seul ou avec une autre personne, et jusqu’à quel montant.
La plupart des banques vous remettent leur propre formulaire à signer et, au Canada, la banque doit conserver une copie de la partie des documents de votre société qui confère à une personne des pouvoirs sur le compte. Conservez aussi la résolution dans votre livre des procès-verbaux, afin que la société ait sa propre trace des personnes qu’elle a autorisées.
- Approuvée par
- Les administrateurs
- Signée par
- Tous les administrateurs habiles à voter, si la résolution est adoptée par écrit
- Qui en reçoit une copie
- La banque, souvent sur son propre formulaire, avec la certification d’un dirigeant
- Dépôt auprès du gouvernement
- Non
- Également requis
- Une pièce d’identité pour chaque signataire, une preuve de l’existence de la société et l’identité des personnes qui en détiennent 25 % ou plus
Quand en avez-vous besoin?
- Ouvrir le premier compte bancaire de la société.
- Ouvrir un compte dans une nouvelle banque, ou un nouveau type de compte : un compte en dollars américains, un compte de placement ou un compte marchand.
- Mettre en place les services bancaires en ligne avec des utilisateurs qui peuvent approuver des paiements.
- La banque demande une résolution à jour lors d’un examen du dossier.
- Pour ajouter ou retirer une personne sur un compte existant, consultez la résolution modifiant les pouvoirs de signature.
Qui l’approuve
L’ouverture d’un compte bancaire fait partie de la gestion des activités, que les lois sur les sociétés confient aux administrateurs. Ceux-ci peuvent ensuite autoriser des dirigeants ou des employés à traiter avec la banque au quotidien.
| Territoire | Règle |
|---|---|
| Canada, fédéral (LCSA) | Les administrateurs gèrent les activités ou en surveillent la gestion (art. 102(1)) et peuvent nommer des dirigeants et leur déléguer des pouvoirs (art. 121). |
| Ontario (LSAO) | Les administrateurs gèrent les activités ou en surveillent la gestion (art. 115(1)); les dirigeants relèvent de l’art. 133. |
| Colombie-Britannique (BCBCA) | Les administrateurs gèrent les activités ou en surveillent la gestion, sous réserve des statuts (art. 136(1)); les dirigeants relèvent de l’art. 141. |
| Alberta (ABCA) | Les administrateurs gèrent les activités ou en surveillent la gestion (art. 101(1)); les dirigeants relèvent de l’art. 121. |
| Québec (LSAQ) | Le conseil exerce les pouvoirs nécessaires pour gérer les activités (art. 112) et nomme les dirigeants (art. 116). |
| Delaware (DGCL) | Les activités sont gérées par le conseil ou sous sa direction (art. 141(a)); les dirigeants exercent les fonctions prévues par les règlements administratifs ou par une résolution du conseil (art. 142(a)). |
| États du Model Act (MBCA) | Les pouvoirs de la société sont exercés par le conseil ou sous son autorité (art. 8.01); les dirigeants relèvent de l’art. 8.40. |
Les banques ont aussi leurs propres obligations légales. Au Canada, une banque doit vérifier l’existence de la société au moyen de son certificat de constitution ou d’un document à jour semblable, obtenir le nom de ses administrateurs et de toutes les personnes qui en détiennent ou en contrôlent 25 % ou plus, et vérifier l’identité des personnes autorisées à donner des instructions sur le compte, jusqu’à trois d’entre elles pour un compte d’entreprise. Aux États-Unis, les banques doivent identifier chaque personne physique qui détient 25 % ou plus de la société et une personne physique qui la contrôle. C’est pourquoi la banque demande plus que la résolution.
Avant de signer
- Demandez son formulaire à la banque. La plupart des banques ont leur propre formulaire de résolution ou d’attestation des pouvoirs et veulent qu’il soit signé tel quel. Utilisez-le, et faites concorder la résolution de votre livre des procès-verbaux avec ce formulaire.
- Décidez qui signe et comment : une ou deux signatures, s’il en faut deux au-delà d’un montant donné, et qui peut approuver les paiements en ligne et les virements télégraphiques.
- Utilisez la dénomination sociale exacte et, au Canada, le numéro de société, tels qu’ils figurent dans vos statuts ou votre certificat de constitution.
- Vérifiez vos règlements administratifs. Certains précisent déjà qui signe les chèques et les contrats; la résolution ne doit pas les contredire.
- Préparez les pièces d’identité de chaque signataire et de chaque personne qui détient 25 % ou plus.
Modèle de libellé
Adaptez le libellé à votre société : remplacez tout ce qui figure entre crochets et vérifiez d’abord vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires. Chaque personne signe et date un exemplaire; une signature numérisée ou électronique convient habituellement.
Résolutions des administrateurs de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU QUE :
1. La Société ouvre et maintient un ou plusieurs comptes auprès de [nom de la banque] (la « Banque »).
2. [Une / Deux] des personnes suivantes, agissant [seule / conjointement], [peut / peuvent] signer des chèques, approuver des paiements et des virements et donner des instructions à la Banque au nom de la Société : [nom, titre]; [nom, titre].
3. [Nom, titre] est autorisé à signer les conventions de compte de la Banque, son formulaire de résolution bancaire et tout autre document que la Banque exige pour ouvrir et faire fonctionner les comptes.
4. La Banque peut se fier à la présente résolution jusqu’à ce qu’elle reçoive un avis écrit de sa modification ou de sa révocation.
Les résolutions qui précèdent sont adoptées par la signature de tous les administrateurs de la Société, en date du [date].
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[Nom], administrateur
______________________________
[Nom], administrateur
Consentement écrit unanime du conseil d’administration de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU que la Société ouvre et maintient un ou plusieurs comptes de dépôt auprès de [nom de la banque] (la « Banque »);
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que [un / deux] des dirigeants suivants, agissant [seul / conjointement], [est autorisé / sont autorisés] à signer des chèques, à approuver des paiements et des virements et à donner des instructions à la Banque au nom de la Société : [nom, titre]; [nom, titre];
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que [nom, titre] est autorisé à signer les conventions de compte et l’attestation des pouvoirs de la Banque, et que le secrétaire est autorisé à remettre à la Banque une copie certifiée des présentes résolutions; et
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que la Banque peut se fier aux présentes résolutions jusqu’à ce qu’elle reçoive un avis écrit de leur modification ou de leur révocation.
Le présent consentement est signé par tous les administrateurs de la Société, prend effet le [date] et sera versé aux procès-verbaux des délibérations du conseil.
______________________________
[Nom], administrateur
______________________________
[Nom], administrateur
Certificat du [secrétaire] de [dénomination de la société] (la « Société »)
Je soussigné, [nom], [secrétaire] de la Société, certifie ce qui suit :
1. Le document ci-joint est une copie conforme et complète d’une résolution des administrateurs de la Société adoptée le [date].
2. Cette résolution n’a été ni modifiée ni révoquée et elle est pleinement en vigueur.
3. Les personnes nommées dans la résolution occupent les postes indiqués en regard de leur nom.
Fait le [date].
______________________________
[Nom], secrétaire
Utilisez le certificat de la banque si elle en a un. Aux États-Unis, on parle souvent de certificat du secrétaire (secretary’s certificate).
Après la signature
- Remettez à la banque ce qu’elle demande : habituellement la résolution signée ou son propre formulaire, une copie certifiée, les statuts ou le certificat de constitution, et une pièce d’identité pour chaque signataire et chaque personne qui détient 25 % ou plus.
- Tenez une liste à jour des personnes qui peuvent signer sur chaque compte, et modifiez-la dès qu’un changement survient.
- Lorsqu’une personne quitte la société, retirez-lui immédiatement ses pouvoirs au moyen d’une résolution modifiant les pouvoirs de signature.
Ce qu’il faut conserver dans votre livre des procès-verbaux
- La résolution signée, et une copie des formulaires de la banque tels qu’ils ont été remis.
- La copie certifiée remise à la banque.
- La liste des signataires autorisés actuels de chaque compte.
Questions fréquentes
Ai-je besoin d’une résolution bancaire si je suis l’unique administrateur?
Oui, en pratique. La banque a besoin d’une preuve écrite que la société a autorisé le compte et, au Canada, elle doit conserver une copie du document de la société qui confère à une personne des pouvoirs sur le compte. Dans une société qui n’a qu’un administrateur, celui-ci adopte la résolution en la signant.
Le formulaire de la banque remplace-t-il la résolution?
Pour la banque, habituellement oui : elle se fie à son propre formulaire. Pour vos propres registres, conservez aussi une résolution, ou au moins une copie signée du formulaire de la banque dans votre livre des procès-verbaux, afin de pouvoir démontrer qui la société a autorisé et à quelle date.
Ai-je besoin d’un sceau de société?
Non. La loi fédérale canadienne prévoit qu’une société peut adopter un sceau sans y être tenue, et qu’un document n’est pas invalide du seul fait qu’il n’est pas revêtu du sceau. L’Ontario prévoit la même chose et, au Delaware, le sceau est un pouvoir et non une obligation. Une banque peut tout de même avoir ses propres préférences.
Une personne qui n’est pas administrateur peut-elle signer sur le compte?
Oui. Les administrateurs peuvent conférer un pouvoir de signature à un dirigeant ou à un employé, par exemple un teneur de livres qui peut approuver des paiements jusqu’à un montant donné. Au Canada, la banque doit vérifier l’identité des personnes autorisées à donner des instructions sur le compte, jusqu’à trois d’entre elles pour un compte d’entreprise.
Pourquoi la banque demande-t-elle à qui appartient la société?
Parce qu’elle y est tenue. Au Canada, les règles de lutte contre le blanchiment d’argent obligent les banques à obtenir le nom de toutes les personnes qui détiennent ou contrôlent 25 % ou plus d’une société et à en confirmer l’exactitude. Aux États-Unis, les banques doivent identifier chaque personne physique qui détient 25 % ou plus de la société et une personne qui la contrôle. Un registre des actionnaires à jour facilite les choses.
Cette page présente des renseignements généraux sur les résolutions de société aux États-Unis et au Canada; elle ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Le modèle de libellé est un point de départ : vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires peuvent exiger autre chose, et les règles changent avec le temps. Pour obtenir des conseils sur votre société, consultez un avocat ou un comptable qualifié.
Sources
- Loi canadienne sur les sociétés par actions, articles 23, 102 et 121
- Loi sur les sociétés par actions (Ontario), articles 13, 115 et 133
- Business Corporations Act (Colombie-Britannique), articles 136 et 141
- Business Corporations Act (Alberta), articles 101 et 121
- Loi sur les sociétés par actions (Québec), articles 112 et 116
- Delaware General Corporation Law, articles 141 et 142
- Delaware General Corporation Law, article 122
- Model Business Corporation Act (American Bar Association), articles 8.01 et 8.40
- Règlement sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes, article 109 (vérification de l’existence d’une société)
- Règlement sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes, article 138 (propriété effective)
- Règlement sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes, article 154 (cas où l’identité n’a pas à être vérifiée)
- CANAFE : exigences relatives à la propriété effective
- Règlement sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes, article 12 (documents relatifs aux comptes)
- 31 CFR 1010.230, exigences relatives à la propriété effective des clients qui sont des entités juridiques