L’argent circule constamment entre les propriétaires et leur société. Vous prêtez de l’argent à la société pour la lancer ou l’aider à traverser un trimestre creux, ou la société vous avance des fonds avant la fin de l’exercice. Chacune de ces opérations est un prêt, et chacune devrait être approuvée et consignée.
La résolution compte surtout au moment de l’impôt. Sans elle, un prêt qui vous est consenti peut être imposé comme un revenu, et un prêt que vous avez consenti peut être difficile à prouver quand vous voulez récupérer votre argent. Comme le propriétaire est habituellement des deux côtés, les règles sur les conflits d’intérêts s’appliquent aussi.
- Approuvée par
- Les administrateurs, après que l’administrateur intéressé a communiqué son intérêt
- Signée par
- Chaque administrateur habile à voter, en cas de résolution écrite; parfois aussi les actionnaires
- Dépôt auprès du gouvernement
- Non
- Document à l’appui
- Un billet à ordre ou une convention de prêt
- Principal risque fiscal
- Au Canada, un prêt à un actionnaire qui n’est pas remboursé dans un délai d’un an suivant la fin de l’exercice de la société est imposé comme un revenu
Quand en avez-vous besoin?
- Vous prêtez de l’argent à la société : financement de démarrage, paie à couvrir, achat d’équipement.
- La société vous prête de l’argent, ou paie une dépense personnelle que vous lui rembourserez.
- Une société de portefeuille et sa société d’exploitation se prêtent de l’argent.
- Votre comptable inscrit un solde de fin d’exercice au compte de prêt d’actionnaire et vous voulez consigner les modalités.
- Vous convertissez un prêt d’actionnaire en actions, ou vous renoncez à son remboursement. Parlez-en d’abord à votre comptable : les deux opérations ont des conséquences fiscales.
Qui l’approuve
Un prêt est un contrat entre la société et un actionnaire qui est habituellement aussi administrateur. Les lois sur les sociétés permettent aux administrateurs de l’approuver, mais l’administrateur qui prête ou emprunte est en conflit d’intérêts, et chaque loi précise ce qu’il doit faire.
| Territoire | Règle |
|---|---|
| Canada, fédéral (LCSA) | L’administrateur intéressé communique son intérêt par écrit ou en demandant qu’il soit consigné au procès-verbal, et ne vote pas (art. 120(1) et (5)). Les actionnaires peuvent aussi confirmer le prêt par résolution spéciale après que l’intérêt leur a été communiqué, s’il était raisonnable et équitable pour la société (art. 120(7.1)); c’est la voie à suivre lorsqu’aucun administrateur n’est libre de l’approuver. |
| Ontario (LSAO) | L’administrateur intéressé communique son intérêt, n’assiste pas aux délibérations et ne vote pas (art. 132(1) et (5)). Si tous les administrateurs doivent communiquer un intérêt, seuls les actionnaires peuvent approuver le prêt (art. 132(5.2)) : l’administrateur et actionnaire unique signe donc aussi une résolution des actionnaires. |
| Colombie-Britannique (BCBCA) | L’administrateur qui est l’unique actionnaire de la société n’a pas d’intérêt à déclarer (art. 147(2)(e)). Sinon, l’administrateur communique son intérêt et ne vote pas (art. 149(2)). Si tous les administrateurs ont un intérêt, ils peuvent tous voter (art. 149(3)), mais seule une résolution spéciale adoptée après communication aux actionnaires dispense l’administrateur de rendre compte de tout profit (art. 148(2)(c)). |
| Alberta (ABCA) | L’administrateur intéressé communique son intérêt et ne vote pas, comme sous le régime de la LCSA, mais il peut voter sur une obligation qu’il contracte au profit de la société, comme un cautionnement (art. 120(1) et (6)). Le prêt est valide s’il a été approuvé par les administrateurs ou par les actionnaires après communication de l’intérêt et qu’il est équitable (art. 120(8)), ou s’il est confirmé par résolution spéciale (art. 120(8.1)). Un prêt à un actionnaire, à un administrateur ou à une personne qui a des liens avec eux doit aussi être communiqué aux actionnaires, sauf si tous les actionnaires y ont consenti (art. 45). |
| Québec (LSAQ) | L’administrateur communique la nature et la valeur de son intérêt et ne vote pas (art. 122 et 127). Si tous les administrateurs doivent s’abstenir, les actionnaires approuvent le prêt par résolution ordinaire (art. 129). |
| Delaware (DGCL) | Une société peut consentir un prêt à un dirigeant ou à un employé lorsque les administrateurs jugent que ce prêt peut profiter à la société (art. 143). Depuis les modifications de 2025, une opération avec un administrateur ou un dirigeant est protégée si une majorité des administrateurs non intéressés l’approuvent après communication des faits, si une majorité des voix exprimées par les actionnaires non intéressés l’approuvent, ou si elle est équitable pour la société et ses actionnaires (art. 144(a)). Un prêt à un actionnaire qui exerce le contrôle, comme un propriétaire majoritaire, suit les règles distinctes de l’art. 144(b). |
| États du Model Act (MBCA) | L’opération qui place un administrateur en conflit d’intérêts est protégée si elle est communiquée puis approuvée par des administrateurs qualifiés ou par les actionnaires, ou si elle est équitable pour la société (art. 8.60 à 8.63). |
Lorsque le propriétaire est l’unique administrateur et actionnaire, personne d’indépendant ne peut approuver le prêt. Consignez quand même la communication de l’intérêt, approuvez le prêt à la fois comme administrateur et comme actionnaire lorsque la loi l’exige, et assurez-vous que les modalités paraîtraient équitables aux yeux d’un tiers.
Avant de signer
- Fixez de vraies modalités : le montant, le taux d’intérêt (ou l’absence d’intérêt), le moment et la façon dont le prêt sera remboursé, et s’il est garanti par une sûreté.
- Signez un billet à ordre ou une convention de prêt en plus de la résolution. La résolution approuve le prêt; le billet constitue le prêt.
- Vérifiez votre convention entre actionnaires, qui peut exiger l’approbation des autres actionnaires pour les prêts à un propriétaire.
- Consultez votre comptable sur le calendrier et les intérêts avant que la société vous prête de l’argent (voir les règles fiscales ci-dessous).
Les règles fiscales à prendre en compte
- Canada, prêts aux actionnaires. Un prêt de la société à un actionnaire, ou à une personne rattachée à celui-ci, est inclus dans le revenu de l’actionnaire (art. 15(2) de la Loi de l’impôt sur le revenu), sauf s’il est remboursé dans un délai d’un an suivant la fin de l’année d’imposition de la société au cours de laquelle il a été consenti, et que le remboursement ne fait pas partie d’une série de prêts et de remboursements (art. 15(2.6)).
- Canada, les exceptions pour les employés aident rarement les propriétaires. Les prêts consentis pour acheter une habitation, une voiture servant au travail ou des actions de l’employeur peuvent être exclus, mais seulement si le prêt a été reçu en raison de l’emploi et non de l’actionnariat, avec de véritables arrangements de remboursement (art. 15(2.4)).
- Canada, prêts à faible taux d’intérêt. Si un prêt d’actionnaire n’est pas imposé comme un revenu, mais ne porte pas intérêt ou porte intérêt à un taux inférieur au taux prescrit, l’actionnaire reçoit un avantage imposable égal aux intérêts manquants (art. 80.4(2)).
- Canada, prêts à la société. Vous pouvez retirer ce que vous avez prêté sans payer d’impôt. Les intérêts que la société vous verse sont un revenu imposable pour vous.
- États-Unis, prêts aux actionnaires. L’IRS peut traiter un prêt à un actionnaire comme un dividende ou un salaire déguisé s’il n’a pas l’apparence d’une véritable dette : un billet écrit, des intérêts, un calendrier de remboursement et des paiements réels jouent tous en votre faveur. Un prêt à un taux inférieur au taux fédéral applicable (applicable federal rate) peut entraîner des intérêts imputés; les prêts totalisant 10 000 $ ou moins entre la société et un actionnaire en sont exemptés (26 U.S.C. § 7872(c)(1)(C), (c)(3)).
Modèle de libellé
Adaptez le libellé à votre société : remplacez tout ce qui figure entre crochets et vérifiez d’abord vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires. Chaque personne signe et date un exemplaire; une signature numérisée ou électronique convient habituellement.
Résolutions des administrateurs de [dénomination de la société] (la « Société »)
ATTENDU QUE [nom de l’actionnaire] (le « Prêteur »), [administrateur et] actionnaire de la Société, a offert de prêter [montant] $ à la Société et [a communiqué aux administrateurs la nature et l’étendue de son intérêt dans le prêt];
IL EST RÉSOLU QUE :
1. La Société emprunte [montant] $ au Prêteur aux conditions suivantes : intérêt au taux de [taux] % par année [ou : sans intérêt], remboursable [sur demande / au plus tard le (date) / en versements de (montant) $], [sans sûreté / garanti par (description)].
2. Le modèle de billet à ordre présenté aux administrateurs est approuvé, et [nom et titre] est autorisé à le signer au nom de la Société.
Les résolutions qui précèdent sont adoptées par la signature de tous les administrateurs de la Société, en date du [date].
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[Nom], administrateur
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[Nom], administrateur
Si le prêteur est l’unique administrateur, ou si tous les administrateurs ont un intérêt, ajoutez une résolution des actionnaires qui approuve ou confirme le prêt. En Ontario, elle est obligatoire (LSAO, art. 132(5.2)).
Consentement écrit unanime du conseil d’administration de [dénomination de la société] (la « Société »)
ATTENDU QUE [nom] (l’« Emprunteur »), dirigeant et actionnaire de la Société, a demandé un prêt de [montant] $, et que les faits importants relatifs à l’intérêt de l’Emprunteur ont été communiqués au conseil;
IL EST RÉSOLU que le conseil, ayant établi qu’on peut raisonnablement s’attendre à ce que le prêt profite à la Société, approuve un prêt de [montant] $ à l’Emprunteur, portant intérêt au taux de [taux] % par année (au moins égal au taux fédéral applicable), remboursable [en versements mensuels de (montant) $ / au plus tard le (date)] et constaté par un billet à ordre conforme au modèle présenté au conseil; et
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que [nom et titre], qui n’est pas l’Emprunteur, soit autorisé à signer le billet et les documents connexes au nom de la Société.
Le présent consentement est signé par tous les administrateurs de la Société, prend effet le [date] et sera versé aux procès-verbaux des délibérations du conseil.
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[Nom], administrateur
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[Nom], administrateur
Après la signature
- Signez le billet à ordre et conservez-le avec la résolution.
- Transférez les fonds par virement bancaire, pour en garder une trace claire, et inscrivez le prêt dans les livres comptables.
- Faites les paiements selon le calendrier et conservez-en la preuve. Au Canada, notez à votre agenda la date limite de remboursement : un an après la fin de l’année d’imposition de la société au cours de laquelle le prêt a été consenti.
- Lorsque le prêt est remboursé, consignez-le et indiquez sur le billet qu’il est acquitté.
Ce qu’il faut conserver dans votre livre des procès-verbaux
- La résolution signée, avec toute communication écrite d’intérêt.
- Le billet à ordre ou la convention de prêt, et tout document de sûreté.
- Un registre à jour des avances et des remboursements, rapproché du compte de prêt d’actionnaire à chaque fin d’exercice.
Questions fréquentes
Ai-je besoin d’une résolution si je mets simplement de l’argent dans ma propre société?
Vous devriez en avoir une. Sans document établissant que l’argent était un prêt, il peut être difficile de démontrer plus tard que la société doit vous le rembourser et que vous ne l’avez pas apporté en capital. Une courte résolution et un billet à ordre règlent la question.
Puis-je retirer de l’argent sous forme de prêt d’actionnaire plutôt que de salaire ou de dividendes?
Seulement de façon temporaire. Au Canada, un prêt que la société vous consent est imposé comme un revenu, sauf s’il est remboursé dans un délai d’un an suivant la fin de l’année d’imposition de la société au cours de laquelle il a été consenti, et le rembourser au moyen d’un nouveau prêt ne compte pas. Aux États-Unis, l’IRS peut requalifier en dividende ou en rémunération un prêt dépourvu de véritables modalités.
Un prêt d’actionnaire devrait-il porter intérêt?
Pas nécessairement, mais les prêts sans intérêt que la société vous consent ont des conséquences fiscales dans les deux pays : un avantage imposable calculé au taux prescrit au Canada, et des intérêts imputés au taux fédéral applicable aux États-Unis pour les prêts de plus de 10 000 $. Les prêts que vous consentez à la société peuvent être sans intérêt.
Et si je suis l’unique administrateur et actionnaire?
Vous l’approuvez vous-même, mais consignez quand même votre intérêt et fixez des modalités équitables. En Ontario, lorsque tous les administrateurs ont un intérêt, seuls les actionnaires peuvent approuver le prêt : signez donc aussi une résolution des actionnaires. En Colombie-Britannique, l’administrateur qui est l’unique actionnaire n’a pas d’intérêt à déclarer.
Cette page présente des renseignements généraux sur les résolutions de société aux États-Unis et au Canada; elle ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Le modèle de libellé est un point de départ : vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires peuvent exiger autre chose, et les règles changent avec le temps. Pour obtenir des conseils sur votre société, consultez un avocat ou un comptable qualifié.
Sources
- Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 120
- Loi sur les sociétés par actions (Ontario), article 132
- Business Corporations Act (Colombie-Britannique), articles 147 à 149
- Business Corporations Act (Alberta), articles 45 et 120
- Loi sur les sociétés par actions (Québec), articles 122 à 129
- Delaware General Corporation Law, articles 143 et 144
- Model Business Corporation Act (American Bar Association), articles 8.60 à 8.63
- Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), article 15
- Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), article 80.4
- 26 U.S. Code § 7872, prêts à taux inférieur au marché