Lorsque vous travaillez dans votre propre société, votre salaire et toute prime relèvent du conseil. Une résolution fixe le montant, consigne les raisons pour lesquelles il est raisonnable et établit la date à laquelle une prime est gagnée, ce qui détermine l’année où la société peut la déduire.
C’est ce document que le fisc examine. Au Canada, une prime déclarée en fin d’exercice doit être payée dans les 180 jours pour être déduite cette année-là. Aux États-Unis, une S corporation doit verser un salaire raisonnable aux propriétaires qui y travaillent avant qu’ils reçoivent des distributions.
- Approuvée par
- Les administrateurs, sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires
- Signée par
- Chaque administrateur habile à voter, en cas de résolution écrite
- Conflit d’intérêts
- Les administrateurs peuvent habituellement voter sur leur propre rémunération; l’Ontario est plus strict
- Dépôt auprès du gouvernement
- Non
- Délai à respecter
- Canada : payer une prime de fin d’exercice dans les 180 jours; États-Unis : voir les règles applicables aux propriétaires ci-dessous
Quand en avez-vous besoin?
- Fixer ou modifier le salaire que vous touchez, ou que touche un autre propriétaire, à titre de dirigeant ou d’employé.
- Déclarer une prime de fin d’exercice, souvent sur le conseil de votre comptable pour réduire le revenu imposable.
- Rémunérer un membre de la famille qui travaille dans l’entreprise.
- Fixer les honoraires des administrateurs.
- Une S corporation américaine qui documente la rémunération raisonnable de ses actionnaires-employés.
Qui l’approuve
Les administrateurs fixent la rémunération des administrateurs, des dirigeants et des employés de la société, sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires. Comme les propriétaires fixent habituellement leur propre rémunération, chaque loi précise aussi si un administrateur peut voter sur celle-ci.
| Territoire | Règle |
|---|---|
| Canada, fédéral (LCSA) | Les administrateurs fixent la rémunération des administrateurs, des dirigeants et des employés (art. 125). Un administrateur peut voter sur une résolution portant essentiellement sur sa propre rémunération à titre d’administrateur, de dirigeant ou d’employé (art. 120(5)(a)). |
| Ontario (LSAO) | Les administrateurs fixent la rémunération (art. 137). L’exception permettant de voter ne vise que la rémunération à titre d’administrateur (art. 132(5)(a)), et si tous les administrateurs ont un intérêt, seuls les actionnaires peuvent l’approuver (art. 132(5.2)). Un propriétaire unique devrait approuver son salaire à la fois comme administrateur et comme actionnaire. |
| Colombie-Britannique (BCBCA) | La rémunération est fixée selon les statuts de la société; les statuts types permettent aux administrateurs de fixer celle des dirigeants. La rémunération à titre d’administrateur, de dirigeant ou d’employé ne constitue pas un intérêt à déclarer (art. 147(4)(c)). |
| Alberta (ABCA) | Les administrateurs fixent la rémunération (art. 125). Un administrateur peut voter sur sa propre rémunération à titre d’administrateur, de dirigeant ou d’employé (art. 120(6)(b)). |
| Québec (LSAQ) | Le conseil fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants (art. 117) et ne peut pas déléguer la fixation de celle du président, du chef de la direction, du chef des finances et des dirigeants semblables (art. 118). Dans une société qui n’est pas un émetteur assujetti, un administrateur peut voter sur sa propre rémunération à titre de dirigeant ou d’employé (art. 127). |
| Delaware (DGCL) | Le conseil fixe la rémunération des administrateurs, sauf disposition contraire du certificat de constitution ou des règlements administratifs (art. 141(h)). La société peut verser à ses dirigeants une rémunération convenable (art. 122(5)), et les modalités de leur mandat sont fixées par les règlements administratifs (art. 142). |
| États du Model Act (MBCA) | Le conseil peut fixer la rémunération des administrateurs, sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs (art. 8.11); les dirigeants sont nommés par le conseil conformément aux règlements administratifs (art. 8.40). |
Avant de signer
- Demandez à votre comptable quelle combinaison choisir. Salaire, prime ou dividende : chacun est imposé différemment, et la bonne combinaison dépend de votre revenu, de votre REER ou de vos régimes de retraite, et du taux d’imposition de la société.
- Consignez pourquoi le montant est raisonnable : votre rôle, vos heures et ce que l’entreprise paierait à quelqu’un d’autre pour faire le travail.
- Fixez une date de paiement pour la prime, à l’intérieur du délai de déduction.
- Vérifiez la configuration de la paie. Le salaire et les primes passent par la paie, avec retenue de l’impôt et versement des retenues dans les délais.
Les règles fiscales à prendre en compte
- Canada, la règle des 180 jours. Un salaire ou une prime déduit dans une année mais encore impayé 180 jours après la fin de l’exercice n’est déductible que dans l’année où il est payé (art. 78(4) de la Loi de l’impôt sur le revenu).
- Canada, le caractère raisonnable. Une dépense doit être raisonnable pour être déductible (art. 67). L’ARC a indiqué qu’elle ne contesterait pas le caractère raisonnable des salaires et des primes qu’une société privée sous contrôle canadien verse à des actionnaires-dirigeants résidents du Canada qui participent activement aux activités quotidiennes (Nouvelles techniques de l’impôt sur le revenu no 22, maintenant archivées). Cette politique ne vise pas les actionnaires de la famille qui ne participent pas à l’entreprise.
- Canada, la paie. Le salaire et les primes sont déclarés sur un feuillet T4 (et un relevé 1 au Québec), avec retenue de l’impôt sur le revenu et des cotisations au RPC ou au RRQ. Un propriétaire qui contrôle plus de 40 % des actions avec droit de vote n’occupe pas un emploi assurable au titre de l’assurance-emploi (Loi sur l’assurance-emploi, art. 5(2)(b)).
- États-Unis, S corporations. Les actionnaires-employés doivent recevoir une rémunération raisonnable avant que la société leur fasse des distributions autres que salariales, sinon l’IRS peut traiter les distributions comme du salaire.
- États-Unis, C corporations. Seule une allocation raisonnable au titre des salaires est déductible (26 U.S.C. § 162(a)(1)), et une rémunération excessive proportionnelle aux actions détenues peut être traitée comme un dividende.
- États-Unis, primes courues dues aux propriétaires. Une société qui utilise la comptabilité d’exercice ne peut déduire une prime due à un propriétaire de plus de 50 % d’une C corporation, ou à tout actionnaire d’une S corporation, qu’au moment où elle est payée (26 U.S.C. § 267(a)(2), (e)). Pour les autres employés, payez-la dans les 2 mois et demi suivant la fin de l’exercice pour la déduire cette année-là.
Modèle de libellé
Adaptez le libellé à votre société : remplacez tout ce qui figure entre crochets et vérifiez d’abord vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires. Chaque personne signe et date un exemplaire; une signature numérisée ou électronique convient habituellement.
Résolutions des administrateurs de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU QUE :
1. Le salaire annuel de [nom], [titre], est fixé à [montant] $, à compter du [date], payable [mensuellement / toutes les deux semaines] par l’intermédiaire de la paie de la Société, déduction faite des retenues prévues par la loi.
2. Une prime de [montant] $ est déclarée payable à [nom] pour l’exercice se terminant le [date], en contrepartie des services rendus au cours de cet exercice, à payer au plus tard le [date, dans les 180 jours suivant la fin de l’exercice], déduction faite des retenues prévues par la loi.
3. Les administrateurs considèrent cette rémunération comme raisonnable compte tenu du rôle, des fonctions et du temps consacré à l’entreprise par [nom].
Les résolutions qui précèdent sont adoptées par la signature de tous les administrateurs de la Société, en date du [date].
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[Nom], administrateur
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[Nom], administrateur
En Ontario, si le propriétaire est l’unique administrateur, faites aussi approuver ou confirmer le salaire et la prime par les actionnaires dans une résolution distincte (LSAO, art. 132(5.2)).
Consentement écrit unanime du conseil d’administration de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU que la rémunération annuelle de [nom], [titre], soit fixée à [montant] $, à compter du [date], payable par l’intermédiaire de la paie de la Société, déduction faite de toutes les retenues requises, le conseil ayant établi que ce montant constitue une rémunération raisonnable pour les services rendus, compte tenu [des fonctions, des heures travaillées et de la rémunération versée pour des services comparables];
IL EST EN OUTRE RÉSOLU qu’une prime de [montant] $ soit approuvée pour [nom] au titre des services rendus pendant l’exercice se terminant le [date], payable au plus tard le [date]; et
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que les dirigeants soient autorisés à traiter cette rémunération par l’intermédiaire de la paie.
Le présent consentement est signé par tous les administrateurs de la Société, prend effet le [date] et sera versé aux procès-verbaux des délibérations du conseil.
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[Nom], administrateur
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[Nom], administrateur
Après la signature
- Traitez le salaire ou la prime par la paie, en retenant l’impôt sur le revenu et les cotisations et en les versant dans les délais.
- Au Canada, payez la prime de fin d’exercice dans les 180 jours suivant la fin de l’exercice, et conservez une preuve de la date de paiement.
- Établissez les feuillets T4 (et les relevés 1) au plus tard le dernier jour de février, ou les formulaires W-2 au plus tard le 31 janvier aux États-Unis.
- Revoyez les salaires chaque année, idéalement au moment de l’approbation des états financiers annuels.
Ce qu’il faut conserver dans votre livre des procès-verbaux
- La résolution signée et toute résolution des actionnaires qui la confirme.
- Ce qui justifie le montant : fonctions, heures et toute comparaison sur laquelle vous vous êtes fondé.
- Les registres de paie qui montrent quand le salaire ou la prime a réellement été payé.
Questions fréquentes
Puis-je voter sur mon propre salaire en tant qu’administrateur?
Habituellement, oui. Les lois fédérale, albertaine et québécoise permettent à un administrateur de voter sur sa propre rémunération à titre de dirigeant ou d’employé, et la loi de la Colombie-Britannique ne la considère même pas comme un conflit d’intérêts. L’exception ontarienne ne vise que la rémunération à titre d’administrateur : un propriétaire unique en Ontario devrait donc aussi faire approuver ou confirmer son salaire par les actionnaires.
Quand une prime de fin d’exercice doit-elle être payée?
Au Canada, dans les 180 jours suivant la fin de l’année d’imposition de la société; sinon, la société ne peut la déduire que dans l’année où elle est payée. Aux États-Unis, une prime due au propriétaire qui contrôle une C corporation, ou à tout actionnaire d’une S corporation, n’est déductible qu’au moment où elle est payée.
Devrais-je me verser un salaire ou des dividendes?
Cela dépend de votre taux d’imposition personnel, de vos régimes d’épargne-retraite, du taux d’imposition de la société et, aux États-Unis, de son statut de S corporation ou de C corporation. Demandez à votre comptable, puis consignez la décision dans la bonne résolution : celle-ci pour le salaire et les primes, une résolution de dividende pour les dividendes.
Ai-je besoin d’une résolution pour un salaire qui ne change pas?
Une seule résolution qui fixe le salaire suffit jusqu’à ce qu’il change. Bien des propriétaires le mentionnent quand même dans les résolutions annuelles, pour que le livre des procès-verbaux montre que le conseil l’a revu chaque année.
Cette page présente des renseignements généraux sur les résolutions de société aux États-Unis et au Canada; elle ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Le modèle de libellé est un point de départ : vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires peuvent exiger autre chose, et les règles changent avec le temps. Pour obtenir des conseils sur votre société, consultez un avocat ou un comptable qualifié.
Sources
- Loi canadienne sur les sociétés par actions, articles 120 et 125
- Loi sur les sociétés par actions (Ontario), articles 132 et 137
- Business Corporations Act (Colombie-Britannique), article 147
- Business Corporations Act (Alberta), articles 120 et 125
- Loi sur les sociétés par actions (Québec), articles 117, 118 et 127
- Delaware General Corporation Law, articles 141 et 142
- Delaware General Corporation Law, article 122
- Model Business Corporation Act (American Bar Association), articles 8.11 et 8.40
- Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), article 78
- Agence du revenu du Canada : Nouvelles techniques de l’impôt sur le revenu no 22 (archivées)
- Loi sur l’assurance-emploi, article 5
- IRS : rémunération et assurance médicale dans les S corporations
- Treasury Regulations § 1.162-7, rémunération des services personnels
- 26 U.S. Code § 267, déductions entre parties liées
- Treasury Regulations § 1.404(b)-1T, rémunération différée