Une fois que votre comptable a terminé les états financiers de fin d’exercice, les administrateurs les approuvent, signent le bilan et les présentent aux actionnaires. Au Canada, les lois sur les sociétés l’exigent chaque année; aux États-Unis, c’est une bonne pratique et souvent une exigence du prêteur.
C’est aussi le moment tout indiqué pour mettre de l’ordre dans les registres de l’année : les états financiers font apparaître les dividendes, les prêts d’actionnaires et les primes qui devraient chacun faire l’objet de leur propre résolution.
- Approuvée par
- Les administrateurs
- Signée par
- Un ou plusieurs administrateurs signent les états financiers (Canada); tous les administrateurs signent une résolution écrite
- Actionnaires
- Reçoivent les états financiers, habituellement avec les résolutions annuelles
- Dépôt auprès du gouvernement
- Pas au registre des sociétés; les états financiers accompagnent la déclaration de revenus
- Échéance
- Avant l’assemblée annuelle ou les résolutions annuelles; au Canada, la déclaration T2 est due six mois après la fin de l’exercice
Quand en avez-vous besoin?
- Chaque année, une fois les états financiers de fin d’exercice définitifs.
- Avant l’assemblée annuelle des actionnaires, ou les résolutions écrites qui la remplacent.
- Lorsqu’une clause restrictive d’un prêteur exige des états financiers annuels approuvés à une date donnée.
- Avant de déclarer un dividende ou une prime de fin d’exercice qui dépend des résultats de l’année.
Qui l’approuve
Au Canada, les administrateurs approuvent les états financiers, en font foi en les signant, puis les présentent aux actionnaires. Les lois américaines n’exigent ni l’une ni l’autre de ces étapes pour une société fermée, mais de nombreux conseils le font quand même.
| Territoire | Règle |
|---|---|
| Canada, fédéral (LCSA) | Les administrateurs présentent des états financiers comparatifs à chaque assemblée annuelle (art. 155) et les approuvent, ce qu’atteste la signature d’un ou de plusieurs administrateurs (art. 158). Les actionnaires en reçoivent une copie au moins 21 jours avant l’assemblée, ou avant de signer la résolution écrite qui la remplace, sauf s’ils ont indiqué ne pas en vouloir (art. 159). |
| Ontario (LSAO) | Une société qui ne fait pas appel public à l’épargne présente des états financiers visant une période qui se termine au plus six mois avant l’assemblée annuelle (art. 154(1)). Le conseil les approuve, ce qu’atteste la signature d’un administrateur au bas du bilan (art. 159(1)). Des copies sont envoyées aux actionnaires au moins 10 jours avant l’assemblée ou la résolution écrite, sauf s’ils y renoncent par écrit (art. 154(4)). |
| Colombie-Britannique (BCBCA) | Les administrateurs produisent des états financiers à chaque date de référence annuelle et les présentent à l’assemblée générale annuelle, si elle a lieu (art. 185 et 198). Ils sont approuvés par les administrateurs et signés par un ou plusieurs d’entre eux (art. 199). Tous les actionnaires peuvent, par résolution unanime, renoncer aux états financiers pour une année (art. 200). |
| Alberta (ABCA) | Les états financiers sont présentés à chaque assemblée annuelle (art. 155), approuvés par les administrateurs et signés par un ou plusieurs d’entre eux (art. 158), puis envoyés aux actionnaires 21 jours avant l’assemblée ou la résolution écrite (art. 159(1)). Les actionnaires peuvent renoncer à l’envoi préalable des copies par résolution unanime (art. 159(3)). |
| Québec (LSAQ) | Le conseil présente les états financiers de l’exercice terminé au plus six mois avant l’assemblée annuelle (art. 225), qui comprennent au moins un bilan et un état des résultats (art. 226). Ils ne peuvent être publiés avant que le conseil les ait approuvés, ce qu’atteste la signature d’un ou de plusieurs administrateurs (art. 227), et le conseil ne peut déléguer cette approbation (art. 118). |
| Delaware (DGCL) | Aucune obligation de préparer, d’approuver ou d’envoyer des états financiers annuels. Un actionnaire peut exiger, par écrit et sous serment, de consulter les états financiers annuels des trois dernières années, à une fin légitime (art. 220). |
| États du Model Act (MBCA) | Le Model Act n’exige pas d’états financiers, mais un actionnaire peut demander par écrit les derniers états financiers annuels que la société a préparés (art. 16.20). |
Avant de signer
- Lisez les états financiers. Comparez le solde bancaire et les comptes de prêts d’actionnaires avec vos propres registres, et interrogez votre comptable sur tout élément que vous ne reconnaissez pas.
- Vérifiez que les décisions de l’année sont consignées. Chaque dividende, prime, prêt d’actionnaire et achat important qui figure dans les états financiers devrait faire l’objet de sa propre résolution.
- Réglez la question de la vérification. Au Canada, si la société ne nomme pas de vérificateur, la résolution de dispense de vérification des actionnaires accompagne les résolutions annuelles.
- Préparez les résolutions annuelles. Le même ensemble de documents prévoit habituellement la réélection des administrateurs et règle la question du vérificateur.
Modèle de libellé
Adaptez le libellé à votre société : remplacez tout ce qui figure entre crochets et vérifiez d’abord vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires. Chaque personne signe et date un exemplaire; une signature numérisée ou électronique convient habituellement.
Résolutions des administrateurs de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU QUE :
1. Les états financiers de la Société pour l’exercice terminé le [date], comprenant [le bilan, l’état des résultats, l’état des bénéfices non répartis et l’état des flux de trésorerie, ainsi que les notes complémentaires], [accompagnés du rapport de mission de compilation ou d’examen du comptable], sont approuvés.
2. [Nom], administrateur, est autorisé à signer le bilan pour attester cette approbation.
3. Les états financiers sont présentés aux actionnaires [à l’assemblée annuelle / avec les résolutions annuelles des actionnaires].
Les résolutions qui précèdent sont adoptées par la signature de tous les administrateurs de la Société, en date du [date].
______________________________
[Nom], administrateur
______________________________
[Nom], administrateur
Résolutions des actionnaires de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU QUE :
1. Les états financiers de la Société pour l’exercice terminé le [date], approuvés par les administrateurs, sont reçus.
2. [Nom] et [nom] sont élus administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à l’élection ou la nomination de leurs successeurs.
3. [Les actionnaires renoncent à la nomination d’un vérificateur pour l’exercice se terminant le (date), comme le prévoit une résolution distincte / (nom du cabinet) est nommé vérificateur de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, moyennant une rémunération fixée par les administrateurs.]
Les résolutions qui précèdent sont adoptées par la signature de tous les actionnaires de la Société habiles à voter à leur égard, en date du [date].
______________________________
[Nom], actionnaire
______________________________
[Nom], actionnaire
Dans une petite société canadienne, cette résolution, signée par tous les actionnaires habiles à voter, remplace habituellement l’assemblée annuelle.
Consentement écrit unanime du conseil d’administration de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU que les états financiers de la Société pour l’exercice terminé le [date], préparés par [comptable], sont approuvés et acceptés; et
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que les dirigeants de la Société sont autorisés à les remettre [aux actionnaires / à (nom du prêteur)], selon ce qui est exigé.
Le présent consentement est signé par tous les administrateurs de la Société, prend effet le [date] et sera versé aux procès-verbaux des délibérations du conseil.
______________________________
[Nom], administrateur
______________________________
[Nom], administrateur
Après la signature
- Faites signer les états financiers par un administrateur lorsque la loi l’exige : en Ontario, au bas du bilan.
- Envoyez des copies aux actionnaires dans le délai prescrit, sauf s’ils y ont renoncé.
- Produisez la déclaration de revenus avec les renseignements financiers. Au Canada, la déclaration T2 est due six mois après la fin de l’exercice, avec les états financiers en format IGRF. Aux États-Unis, le formulaire 1120 est dû au plus tard le 15e jour du quatrième mois suivant la fin de l’exercice, et le formulaire 1120-S, au plus tard le 15e jour du troisième mois.
- Envoyez les états financiers à votre prêteur si une clause restrictive l’exige.
Ce qu’il faut conserver dans votre livre des procès-verbaux
- La résolution signée des administrateurs et les états financiers signés.
- La résolution annuelle des actionnaires, ou le procès-verbal de l’assemblée annuelle.
- Le rapport du comptable et la déclaration de revenus de l’année.
Questions fréquentes
L’approbation des états financiers par les administrateurs équivaut-elle à une vérification?
Non. Une vérification est un examen indépendant effectué par un expert-comptable. L’approbation des administrateurs signifie que le conseil a examiné les états financiers et les accepte comme ceux de la société. La plupart des petites sociétés font l’objet d’une mission de compilation ou d’examen plutôt que d’une vérification.
Devons-nous tenir une réunion pour approuver les états financiers?
Non. Les administrateurs peuvent les approuver par résolution écrite et, au Canada, les actionnaires peuvent les recevoir par résolution écrite au lieu de tenir l’assemblée annuelle.
Les états financiers sont-ils déposés auprès du gouvernement?
Pas auprès du registre des sociétés, dans le cas d’une société fermée. Ils sont transmis aux autorités fiscales avec la déclaration de revenus de la société.
Les sociétés américaines sont-elles tenues d’approuver leurs états financiers annuels?
Le Delaware et le Model Business Corporation Act ne l’exigent pas, mais les actionnaires peuvent demander les états financiers que la société a préparés. Beaucoup de conseils les approuvent quand même, et les prêteurs l’exigent souvent.
Cette page présente des renseignements généraux sur les résolutions de société aux États-Unis et au Canada; elle ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Le modèle de libellé est un point de départ : vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires peuvent exiger autre chose, et les règles changent avec le temps. Pour obtenir des conseils sur votre société, consultez un avocat ou un comptable qualifié.
Sources
- Loi canadienne sur les sociétés par actions, articles 155, 158 et 159
- Loi sur les sociétés par actions (Ontario), articles 154 et 159
- Business Corporations Act (Colombie-Britannique), articles 185 et 198 à 200
- Business Corporations Act (Alberta), articles 155, 158 et 159
- Loi sur les sociétés par actions (Québec), articles 118 et 225 à 227
- Delaware General Corporation Law, article 220
- Model Business Corporation Act (American Bar Association), article 16.20
- Agence du revenu du Canada : guide RC4088, Index général des renseignements financiers (IGRF)
- Agence du revenu du Canada : quand produire la déclaration de revenus de votre société
- IRS : instructions du formulaire 1120
- IRS : instructions du formulaire 1120-S