Les lois canadiennes sur les sociétés exigent que chaque société nomme un vérificateur, sauf si ses actionnaires consentent à ce qu’elle n’en nomme pas. Presque toutes les sociétés fermées se prévalent de cette possibilité et confient plutôt à leur comptable une mission de compilation ou une mission d’examen, qui coûte beaucoup moins cher qu’une vérification.
La renonciation n’est pas permanente. Elle vaut pour un an, ou jusqu’à la prochaine assemblée annuelle : elle a donc sa place dans les résolutions annuelles de chaque année. Dans la plupart des provinces, chaque actionnaire doit signer, y compris les détenteurs d’actions sans droit de vote, ce qui passe facilement inaperçu lorsque des membres de la famille détiennent de telles actions.
Les sociétés américaines n’ont pas besoin de cette résolution : ni le Delaware ni le Model Business Corporation Act n’exigent la vérification d’une société fermée.
- Approuvée par
- Les actionnaires
- Signée par
- Chaque actionnaire, avec ou sans droit de vote, sauf en Alberta (résolution spéciale)
- Durée de validité
- Un exercice, ou jusqu’à la prochaine assemblée annuelle
- Dépôt auprès du gouvernement
- Non
- Sociétés exclues
- Les sociétés ouvertes (sociétés ayant fait appel au public, sociétés faisant appel public à l’épargne ou émetteurs assujettis)
Quand en avez-vous besoin?
- Chaque année, avec les résolutions annuelles des actionnaires, tant que la société ne souhaite pas de vérification.
- La première année, à la première assemblée annuelle ou dans les résolutions écrites qui la remplacent.
- Lorsque vous émettez des actions à un nouvel actionnaire, y compris des actions sans droit de vote à un membre de la famille ou à une fiducie : le nouvel actionnaire doit aussi signer la prochaine renonciation, sauf en Alberta.
Qui l’approuve
La décision appartient aux actionnaires, et non aux administrateurs, et seules les sociétés fermées peuvent s’en prévaloir. Il n’y a aucun plafond de revenus ou d’actif. Dans une société qui n’a qu’un actionnaire, la signature de celui-ci équivaut à celle de « tous les actionnaires ».
| Territoire | Règle |
|---|---|
| Canada, fédéral (LCSA) | Les actionnaires d’une société qui n’est pas une société ayant fait appel au public peuvent décider de ne pas nommer de vérificateur. La résolution n’est valide que si tous les actionnaires y consentent, y compris ceux qui ne sont pas par ailleurs habiles à voter, et seulement jusqu’à la prochaine assemblée annuelle (art. 163). |
| Ontario (LSAO) | Une société qui ne fait pas appel public à l’épargne est dispensée pour un exercice si tous les actionnaires consentent par écrit à la dispense pour cet exercice (art. 148). |
| Colombie-Britannique (BCBCA) | Tous les actionnaires, que leurs actions comportent ou non le droit de vote, renoncent à la nomination par résolution unanime. La renonciation peut être donnée avant ou après la date à laquelle le vérificateur devrait être nommé et ne vaut que pour un exercice (art. 203). |
| Alberta (ABCA) | Depuis 2021, une société qui n’est pas un émetteur assujetti peut renoncer au vérificateur par résolution spéciale : les deux tiers des voix exprimées en assemblée, ou une résolution signée par tous les actionnaires votants (ou, par écrit, par les détenteurs des deux tiers des actions avec droit de vote, art. 141(2.1)). La renonciation vaut jusqu’à la prochaine assemblée annuelle (art. 163). |
| Québec (LSAQ) | Une société qui n’est pas un émetteur assujetti peut décider de ne pas nommer de vérificateur par résolution unanime des actionnaires, y compris ceux qui ne sont pas par ailleurs habiles à voter. La décision vaut jusqu’à la prochaine assemblée annuelle et met fin au mandat de tout vérificateur en fonction (art. 239). |
| Delaware (DGCL) et États du Model Act (MBCA) | Aucune exigence de vérification pour une société fermée. Lorsqu’une vérification est exigée, c’est habituellement par un prêteur, un investisseur ou un organisme qui délivre des permis. |
Avant de signer
- Vérifiez votre registre des actionnaires. Dressez la liste de tous les actionnaires de chaque catégorie, y compris les détenteurs d’actions sans droit de vote et d’actions détenues en fiducie; chacun doit signer, sauf en Alberta.
- Vérifiez vos conventions. Un prêteur, un franchiseur, un organisme qui délivre des permis ou une convention entre actionnaires peut exiger des états financiers vérifiés même lorsque la loi ne l’exige pas.
- Si un vérificateur est en fonction, il peut présenter une déclaration s’opposant à la résolution et, selon la loi fédérale, les affaires annuelles ne peuvent alors plus être réglées par résolution écrite. Parlez d’abord au vérificateur.
- Convenez de ce que votre comptable préparera à la place, habituellement une mission de compilation ou une mission d’examen.
Modèle de libellé
Adaptez le libellé à votre société : remplacez tout ce qui figure entre crochets et vérifiez d’abord vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires. Chaque personne signe et date un exemplaire; une signature numérisée ou électronique convient habituellement.
Résolutions des actionnaires de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU QUE la Société, n’étant pas [une société ayant fait appel au public / une société faisant appel public à l’épargne / une société ouverte / un émetteur assujetti], ne nomme pas de vérificateur pour l’exercice se terminant le [date], et que les actionnaires consentent à ce que la Société soit dispensée de l’obligation de nommer un vérificateur pour cet exercice.
La résolution qui précède est signée par tous les actionnaires de la Société, que leurs actions comportent ou non par ailleurs le droit de vote, en date du [date].
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[Nom], actionnaire
______________________________
[Nom], actionnaire
En Alberta, la renonciation prend la forme d’une résolution spéciale des actionnaires votants : les actionnaires sans droit de vote n’ont donc pas à signer.
Après la signature
- Avisez votre comptable de la renonciation à la vérification et confirmez ce qu’il préparera à la place.
- Si un vérificateur était en fonction, avisez-le par écrit. Au Québec, la résolution met automatiquement fin à son mandat.
- Inscrivez à votre calendrier la renonciation de l’an prochain, avec les autres résolutions annuelles.
Ce qu’il faut conserver dans votre livre des procès-verbaux
- La résolution signée de chaque année, avec les résolutions ou les procès-verbaux annuels.
- Le registre des actionnaires à la date de la résolution, qui montre que tous ceux qui devaient signer l’ont fait.
Questions fréquentes
Dois-je signer une renonciation à la vérification chaque année?
Oui. Selon la loi fédérale et les lois de l’Alberta et du Québec, elle vaut jusqu’à la prochaine assemblée annuelle; selon celles de l’Ontario et de la Colombie-Britannique, elle vaut pour un exercice. La plupart des sociétés l’intègrent aux résolutions annuelles des actionnaires.
Les actionnaires sans droit de vote doivent-ils signer?
Selon la loi fédérale et les lois de l’Ontario, de la Colombie-Britannique et du Québec, oui : le consentement doit venir de tous les actionnaires, que leurs actions comportent ou non le droit de vote. L’Alberta a modifié sa règle en 2021 : une résolution spéciale des actionnaires votants suffit désormais.
Que se passe-t-il si un actionnaire refuse de signer?
Dans ce cas, hors de l’Alberta, la société doit nommer un vérificateur pour cette année. L’actionnaire qui veut des états financiers vérifiés a le droit de les exiger.
Renoncer à la vérification signifie-t-il que nous n’avons pas besoin d’états financiers?
Non. Les administrateurs doivent quand même préparer, approuver et présenter des états financiers annuels, et la société les joint toujours à sa déclaration de revenus. La Colombie-Britannique fait exception : les actionnaires d’une société de cette province peuvent aussi renoncer aux états financiers pour une année par résolution unanime.
Les sociétés américaines ont-elles besoin d’une dispense de vérification?
Non. Le Delaware et le Model Business Corporation Act n’exigent pas la vérification d’une société fermée : il n’y a donc rien à quoi renoncer. Une vérification découle habituellement d’une exigence contractuelle, celle d’un prêteur ou d’un investisseur.
Cette page présente des renseignements généraux sur les résolutions de société aux États-Unis et au Canada; elle ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Le modèle de libellé est un point de départ : vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires peuvent exiger autre chose, et les règles changent avec le temps. Pour obtenir des conseils sur votre société, consultez un avocat ou un comptable qualifié.
Sources
- Loi canadienne sur les sociétés par actions, articles 162 et 163
- Loi sur les sociétés par actions (Ontario), article 148
- Business Corporations Act (Colombie-Britannique), article 203
- Business Corporations Act (Alberta), articles 1(ii), 141 et 163
- Loi sur les sociétés par actions (Québec), article 239
- Corporations Canada : registres de société et autres obligations