Un changement d’administrateur soulève habituellement deux questions distinctes : qui a le pouvoir de faire le changement, et comment la société met à jour ses registres internes et publics. Ce sont généralement les actionnaires qui élisent ou destituent les administrateurs, tandis que le conseil peut pourvoir un poste vacant lorsque la loi applicable le permet.
N’utilisez pas une résolution de nomination pour réécrire discrètement le passé. Indiquez si la personne a été élue, nommée pour pourvoir un poste vacant, a démissionné ou a été destituée, consignez la date de prise d’effet et produisez tout avis exigé par le territoire.
- Approuvée par
- Les actionnaires pour une élection ou une destitution; les administrateurs peuvent pourvoir un poste vacant lorsque c’est permis
- Signée par
- Les actionnaires ou les administrateurs requis selon la règle applicable au consentement écrit
- Dépôt auprès du gouvernement
- Habituellement oui pour un changement d’administrateurs; vérifiez le délai prévu dans le territoire
- À mettre aussi à jour
- Registre des administrateurs, postes de dirigeants, pouvoirs bancaires, propriété effective et rapports annuels
- À conserver avec la résolution
- L’avis, la renonciation, la feuille de présence ou le consentement, et la démission acceptée, le cas échéant
Quand en avez-vous besoin?
- Élire les administrateurs à la première assemblée des actionnaires ou à l’assemblée annuelle.
- Destituer un administrateur lorsque la loi et les statuts permettent sa destitution par les actionnaires.
- Pourvoir un poste vacant au conseil à la suite d’une démission, d’un décès ou d’une inhabilité.
- Consigner la démission d’un administrateur et nommer son remplaçant.
- Modifier la composition du conseil après une vente d’actions, un financement ou un changement de propriétaire.
Qui l’approuve
Le pouvoir dépend du type de changement. Les actionnaires élisent généralement les administrateurs et peuvent les destituer en vertu de la loi sur les sociétés applicable. Les administrateurs ne peuvent pourvoir un poste vacant ou nommer un administrateur supplémentaire que si la loi, les statuts et la composition du conseil restant le permettent.
| Territoire | Règle |
|---|---|
| Canada, fédéral (LCSA) | Les actionnaires élisent les administrateurs à la première assemblée et aux assemblées annuelles et peuvent les destituer par résolution ordinaire dans les circonstances prévues par la Loi. Les administrateurs restants peuvent pourvoir un poste vacant lorsque la Loi le permet. |
| Ontario (LSAO) | Les actionnaires élisent les administrateurs à la première assemblée et aux assemblées annuelles et peuvent destituer un administrateur par résolution ordinaire, sous réserve de la Loi et des statuts. Le conseil peut pourvoir certains postes vacants. |
| Colombie-Britannique (BCBCA) | Les statuts et la Loi régissent l’élection, la destitution et les postes vacants. La société doit tenir un registre des administrateurs et déposer un avis de changement dans le délai prévu par la loi. |
| Alberta (ABCA) | Les actionnaires élisent les administrateurs et peuvent les destituer en vertu de la Loi. Les administrateurs peuvent pourvoir un poste vacant ou nommer un administrateur supplémentaire lorsque les conditions prévues par la Loi sont remplies. |
| Québec (LSAQ) | Les actionnaires élisent et destituent généralement les administrateurs, tandis que le conseil peut pourvoir un poste vacant dans les cas permis par la Loi. Les changements doivent figurer au registre des entreprises. |
| Delaware (DGCL) | Les actionnaires élisent les administrateurs à l’assemblée annuelle et peuvent les destituer sous réserve de l’article 141(k), du certificat de constitution (certificate of incorporation) et de toute règle sur le conseil à mandats échelonnés ou le vote cumulatif. Le conseil peut pourvoir les postes vacants en vertu de l’article 223. |
| États du Model Act (MBCA) | Les actionnaires élisent les administrateurs et peuvent les destituer, tandis que le conseil peut pourvoir les postes vacants et ajouter des administrateurs lorsque la loi et les statuts le permettent. |
Avant de signer
- Lisez les statuts et les règlements administratifs. Vérifiez la durée du mandat, les catégories d’administrateurs, le vote cumulatif, l’avis, le quorum et les règles sur la destitution et les postes vacants.
- Confirmez le registre actuel. Déterminez qui est réellement administrateur, quand chaque mandat a commencé et si le changement proposé crée un poste vacant ou donne lieu à une élection.
- Faites approuver par le bon groupe. L’approbation des actionnaires et celle du conseil ne sont pas interchangeables.
- Préparez le dépôt public. Rassemblez le nom légal et l’adresse de la personne, son consentement et les autres renseignements exigés par le registre.
- Distinguez la démission de la destitution. Conservez une démission signée lorsque la personne part volontairement; ne la décrivez pas comme une destitution.
Le document interne et le dépôt au registre sont deux choses distinctes
Le procès-verbal ou le consentement signé prouve que la société a pris la décision. L’avis déposé auprès du registre des sociétés met à jour le dossier public. Conservez les deux, avec le consentement de l’administrateur à agir ou sa démission.
Modèle de libellé
Adaptez le libellé à votre société : remplacez tout ce qui figure entre crochets et vérifiez d’abord vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires. Chaque personne signe et date un exemplaire; une signature numérisée ou électronique convient habituellement.
Résolutions des actionnaires de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU QUE :
1. [Nom] est élu administrateur de la Société, avec prise d’effet le [date], pour exercer ses fonctions jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à l’élection ou la nomination de son successeur.
2. [Nom et titre] est autorisé à mettre à jour le registre des administrateurs et à déposer l’avis de changement requis.
3. [S’il y a lieu : la démission de [ancien administrateur] est acceptée avec prise d’effet le [date].]
4. [S’il y a lieu : [nom] est destitué de ses fonctions d’administrateur avec prise d’effet le [date], conformément à la loi sur les sociétés applicable.]
Les résolutions qui précèdent sont adoptées par la signature de tous les actionnaires de la Société habiles à voter à leur égard, en date du [date].
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[Nom], actionnaire
______________________________
[Nom], actionnaire
Utilisez le libellé d’élection, de démission ou de destitution qui correspond à ce qui s’est réellement produit. Ne combinez pas une démission volontaire avec une destitution.
Consentement écrit des actionnaires de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU que [nom] soit élu administrateur de la Société, avec prise d’effet le [date], pour exercer ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu et remplisse les conditions requises;
[S’il y a lieu : IL EST EN OUTRE RÉSOLU que [nom] soit destitué de ses fonctions d’administrateur avec prise d’effet le [date], sous réserve du certificat de constitution de la Société et du droit applicable; et]
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que les dirigeants soient autorisés à mettre à jour les registres de la Société et à effectuer les dépôts requis auprès de l’État.
Le présent consentement est signé par les détenteurs de toutes les actions en circulation de la Société conférant le droit de vote, prend effet le [date] et sera versé aux procès-verbaux des délibérations des actionnaires.
______________________________
[Nom], actionnaire
______________________________
[Nom], actionnaire
Après la signature
- Mettez à jour le registre des administrateurs, l’index du livre des procès-verbaux, l’organigramme et les postes de dirigeants.
- Déposez l’avis de changement auprès du registre fédéral, provincial ou de l’État dans le délai prescrit.
- Mettez à jour les pouvoirs de signature bancaires, les registres de propriété effective, les assurances, les certificats remis aux prêteurs et les accès des fournisseurs de services.
- Si le changement touche le quorum ou la composition d’un comité, planifiez la prochaine réunion du conseil ou le prochain consentement écrit.
Ce qu’il faut conserver dans votre livre des procès-verbaux
- La résolution signée des actionnaires ou des administrateurs et l’avis de convocation ou la renonciation.
- La démission acceptée, l’avis de destitution ou le consentement à agir.
- Le registre des administrateurs mis à jour et la preuve du dépôt public.
- Tout changement connexe touchant les dirigeants, le pouvoir de signature ou la propriété effective.
Questions fréquentes
Les administrateurs peuvent-ils nommer un nouvel administrateur sans vote des actionnaires?
Parfois. Les règles sur les postes vacants et les administrateurs supplémentaires varient selon la loi, les statuts et la composition du conseil restant. Confirmez que le conseil a ce pouvoir avant d’utiliser une résolution du conseil plutôt qu’une élection par les actionnaires.
La démission d’un administrateur doit-elle être approuvée par les actionnaires?
Habituellement non. Un administrateur démissionne généralement par avis écrit, mais la société devrait consigner la date de prise d’effet et nommer un remplaçant ou déclarer le poste vacant, selon ce qui est exigé.
Qu’advient-il des pouvoirs bancaires de l’administrateur?
Ils ne prennent pas toujours fin automatiquement au départ de l’administrateur. Révoquez séparément ses pouvoirs bancaires, ses accès aux services bancaires en ligne et son pouvoir de signature, puis remettez à la banque la résolution mise à jour et les preuves du registre qu’elle demande.
Cette page présente des renseignements généraux sur les résolutions de société aux États-Unis et au Canada; elle ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Le modèle de libellé est un point de départ : vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires peuvent exiger autre chose, et les règles changent avec le temps. Pour obtenir des conseils sur votre société, consultez un avocat ou un comptable qualifié.
Sources
- Loi canadienne sur les sociétés par actions, dispositions sur l’élection, la destitution et les postes vacants des administrateurs
- Loi sur les sociétés par actions (Ontario), articles 119 et 122
- Business Corporations Act (Colombie-Britannique), articles 124 à 127
- Business Corporations Act (Alberta), dispositions sur l’élection, la destitution et les postes vacants des administrateurs
- Loi sur les sociétés par actions (Québec), dispositions sur l’élection, la destitution et les postes vacants des administrateurs
- Delaware General Corporation Law, article 141(k)
- Delaware General Corporation Law, articles 211 et 223
- Model Business Corporation Act (American Bar Association), articles 8.08 et 8.10