Dans une société dirigée par son propriétaire, la société fait souvent affaire avec la personne qui la dirige : elle loue l’immeuble du propriétaire, achète son camion ou retient les services d’une autre société qu’il contrôle. Dans chacun de ces cas, un administrateur a un intérêt dans le contrat.
Les lois sur les sociétés n’interdisent pas ces contrats. Elles obligent l’administrateur à communiquer son intérêt, l’excluent du vote et s’attendent à ce que le contrat soit équitable pour la société. Si les règles sont suivies, le contrat tient; sinon, un tribunal peut l’annuler ou obliger l’administrateur à remettre les profits. Les prêts et la rémunération ont leurs propres pages : voir les résolutions sur le prêt d’actionnaire et sur le salaire et la prime.
- Approuvée par
- Les administrateurs non intéressés; les actionnaires si tous les administrateurs ont un intérêt
- Signée par
- Les administrateurs habiles à voter, ou les actionnaires
- Communication de l’intérêt
- La nature et l’étendue de l’intérêt, par écrit ou au procès-verbal
- Dépôt auprès du gouvernement
- Non
- Le critère
- Le contrat doit être raisonnable et équitable pour la société
Quand en avez-vous besoin?
- La société loue des locaux qui appartiennent à un administrateur ou au propriétaire.
- La société achète à un administrateur de l’équipement, un véhicule ou un bien, ou lui en vend.
- La société retient les services d’une entreprise qu’un administrateur possède ou gère.
- Deux sociétés liées, comme une société de portefeuille et sa société d’exploitation, concluent un contrat entre elles et ont des administrateurs en commun.
Qui l’approuve
Chaque loi oblige l’administrateur à communiquer son intérêt et lui interdit généralement de voter, sauf exceptions, comme sa propre rémunération et les contrats avec une société du même groupe. Le tableau indique aussi ce qui se passe lorsque tous les administrateurs ont un intérêt, ce qui est la situation habituelle dans une société à administrateur unique.
| Territoire | Règle |
|---|---|
| Canada, fédéral (LCSA) | L’intérêt est communiqué par écrit ou consigné au procès-verbal (art. 120(1)); l’administrateur intéressé ne vote pas, sauf sur sa propre rémunération, son indemnisation ou un contrat avec une société du même groupe (art. 120(5)). Le contrat tient si l’intérêt a été communiqué, si les administrateurs l’ont approuvé et s’il est équitable (art. 120(7)), ou s’il a été confirmé par résolution spéciale des actionnaires après communication de l’intérêt à ceux-ci et qu’il est équitable (art. 120(7.1)). Sinon, un tribunal peut l’annuler ou obliger l’administrateur à rendre compte des profits (art. 120(8)). |
| Ontario (LSAO) | L’intérêt est communiqué par écrit ou consigné au procès-verbal (art. 132(1)); l’administrateur intéressé n’assiste pas aux délibérations et ne vote pas (art. 132(5)). Si tous les administrateurs sont tenus de communiquer un intérêt, seuls les actionnaires peuvent approuver le contrat (art. 132(5.2)). Une résolution spéciale adoptée après communication de l’intérêt aux actionnaires le confirme aussi (art. 132(8)). |
| Colombie-Britannique (BCBCA) | L’administrateur ou le dirigeant principal qui est l’unique actionnaire de la société n’a pas d’intérêt à communiquer (art. 147(2)(e)). Sinon, l’administrateur intéressé ne vote pas (art. 149(2)). Si tous les administrateurs sont intéressés, ils peuvent tous voter (art. 149(3)), mais seule une résolution spéciale adoptée après communication de l’intérêt aux actionnaires dispense l’administrateur de rendre compte des profits (art. 148(2)(c)). |
| Alberta (ABCA) | L’intérêt est communiqué par écrit ou consigné au procès-verbal (art. 120(1)); l’administrateur intéressé ne vote pas, sauf sur un cautionnement ou une autre obligation au profit de la société, sa propre rémunération, son indemnisation ou un contrat avec une société du même groupe (art. 120(6)). Le contrat tient si l’intérêt a été communiqué, si les administrateurs ou les actionnaires l’ont approuvé et s’il est équitable (art. 120(8)), ou s’il a été confirmé par résolution spéciale (art. 120(8.1)). |
| Québec (LSAQ) | L’administrateur communique la nature et la valeur de son intérêt (art. 122), au procès-verbal ou par écrit (art. 124). L’administrateur intéressé ne vote pas et n’assiste pas aux délibérations (art. 127). Si tous les administrateurs doivent s’abstenir, les actionnaires habiles à voter approuvent le contrat par résolution ordinaire après une communication claire de l’intérêt (art. 129). |
| Delaware (DGCL) | Depuis les modifications de 2025, un contrat avec un administrateur ou un dirigeant est protégé s’il est approuvé par une majorité des administrateurs non intéressés après communication de l’intérêt, s’il est approuvé à la majorité des voix exprimées par les actionnaires non intéressés, ou s’il est équitable pour la société et ses actionnaires (§ 144(a)). Un contrat avec un actionnaire de contrôle, y compris le propriétaire de la majorité des actions, obéit à des règles distinctes (§ 144(b)); lorsque l’unique actionnaire est aussi l’unique administrateur, l’équité est en pratique la seule voie possible. |
| États du Model Act (MBCA) | Une opération comportant un conflit d’intérêts est protégée si elle est approuvée par au moins deux administrateurs qualifiés (qualified directors), à la majorité des voix exprimées par les actions qualifiées (qualified shares), ou si elle est équitable pour la société (art. 8.61 à 8.63). Avec un administrateur unique qui détient toutes les actions, l’équité est en pratique la seule voie possible. |
Avant de signer
- Communiquez d’abord l’intérêt. L’administrateur intéressé indique la nature et l’étendue de son intérêt, par écrit ou au procès-verbal, avant que la décision soit prise.
- Montrez que les conditions sont équitables. Consignez pourquoi elles sont raisonnables : loyer du marché, évaluation, ou soumissions pour de l’équipement ou des services comparables. Dans une société du Delaware ou d’un État du Model Act qui ne compte qu’une seule personne, l’équité est la protection qui reste : ce dossier est donc primordial.
- Déterminez qui peut approuver. Si au moins un administrateur n’a pas d’intérêt, ce sont les administrateurs non intéressés qui approuvent le contrat. Si tous les administrateurs en ont un, suivez la voie de l’approbation par les actionnaires que prévoit votre loi.
- Faites approuver le contrat des deux côtés. Lorsque deux sociétés liées concluent un contrat entre elles, chacune l’approuve.
- Mettez-le par écrit. Un bail ou un contrat signé est bien plus facile à défendre qu’un arrangement informel.
Dans une société à une seule personne
Lorsque vous êtes l’unique administrateur et l’unique actionnaire, chaque contrat avec vous ou vos autres sociétés comporte un conflit d’intérêts, et personne d’autre ne peut l’approuver. Communiquez votre intérêt dans la résolution, signez-la à titre d’administrateur et, lorsque la loi confie l’approbation aux actionnaires, signez-la aussi à titre d’actionnaire (Ontario, art. 132(5.2); Québec, art. 129; résolution spéciale en vertu de l’art. 120(7.1) de la LCSA ou de l’art. 120(8.1) de la loi albertaine). En Colombie-Britannique, l’actionnaire unique qui est administrateur n’a pas d’intérêt à communiquer (art. 147(2)(e)), mais consigner les conditions et les raisons pour lesquelles elles sont équitables reste utile auprès de votre comptable et des autorités fiscales.
Modèle de libellé
Adaptez le libellé à votre société : remplacez tout ce qui figure entre crochets et vérifiez d’abord vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires. Chaque personne signe et date un exemplaire; une signature numérisée ou électronique convient habituellement.
Résolutions des administrateurs de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU QUE :
1. [nom], administrateur de la Société, a communiqué son intérêt dans le [bail / contrat] conclu avec [autre partie] et daté du [date] : [nature et étendue de l’intérêt, par exemple « [nom] est propriétaire des locaux situés au [adresse] »].
2. Les administrateurs ont examiné les conditions du [bail / contrat], notamment [le loyer / le prix] de [montant] $, et sont convaincus qu’il est raisonnable et équitable pour la Société, compte tenu [de comparaisons avec les loyers du marché / d’une évaluation / de soumissions].
3. Le [bail / contrat] est approuvé, et [nom, titre] est autorisé à le signer au nom de la Société.
4. [nom] n’a pas pris part aux délibérations ni au vote sur la présente résolution.
Les résolutions qui précèdent sont adoptées par la signature de tous les administrateurs de la Société habiles à voter sur celles-ci, en date du [date].
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[Nom], administrateur
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[Nom], administrateur
Résolutions des actionnaires de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU, PAR RÉSOLUTION SPÉCIALE, QUE :
1. Les actionnaires ont été informés que [nom], [l’unique administrateur / chacun des administrateurs] de la Société, a un intérêt dans le [bail / contrat] conclu avec [autre partie] et daté du [date] : [nature et étendue de l’intérêt].
2. Les actionnaires ont examiné les conditions du [bail / contrat], notamment [le loyer / le prix] de [montant] $, et le jugent raisonnable et équitable pour la Société.
3. Le [bail / contrat] est approuvé et confirmé, et [nom, titre] est autorisé à le signer au nom de la Société.
Les résolutions qui précèdent sont adoptées par la signature de tous les actionnaires de la Société habiles à voter à leur égard, en date du [date].
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[Nom], actionnaire
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[Nom], actionnaire
Utilisez ce libellé lorsque tous les administrateurs ont un intérêt, comme dans une société à administrateur unique. Une résolution spéciale satisfait au seuil le plus élevé parmi les voies canadiennes; le Québec n’exige qu’une résolution ordinaire.
Consentement écrit unanime du conseil d’administration de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU que le conseil prend acte que [nom], administrateur, a communiqué les faits importants relatifs à son intérêt dans le [bail / contrat] conclu avec [autre partie] et daté du [date] : [nature de l’intérêt];
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que les administrateurs non intéressés, après avoir examiné les conditions du [bail / contrat], notamment [le loyer / le prix] de [montant] $, ainsi que [des comparaisons avec le marché / une évaluation / des soumissions], jugent ce [bail / contrat] équitable pour la Société et ses actionnaires et l’approuvent;
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que [nom, titre] est autorisé à signer le [bail / contrat] au nom de la Société; et
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que l’approbation prévue aux présentes résolutions est donnée par les administrateurs non intéressés, et que [nom] signe le présent consentement uniquement parce qu’une décision par consentement écrit exige le consentement de chaque administrateur.
Le présent consentement est signé par tous les administrateurs de la Société, prend effet le [date] et sera versé aux procès-verbaux des délibérations du conseil.
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[Nom], administrateur
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[Nom], administrateur
Si l’unique administrateur est aussi l’unique actionnaire, conservez la deuxième résolution et les preuves sur lesquelles elle repose : le dossier qui explique pourquoi les conditions sont équitables est la protection qui reste.
Après la signature
- Signez le contrat lui-même, au nom de la société et au nom de l’administrateur ou de sa société.
- Conservez avec la résolution les preuves du caractère équitable : comparaisons de loyers, évaluation ou soumissions.
- Revoyez les conditions au renouvellement du contrat; un loyer équitable il y a cinq ans ne l’est peut-être plus aujourd’hui.
- Assurez-vous que les registres comptables présentent les paiements tels qu’ils ont été approuvés.
Ce qu’il faut conserver dans votre livre des procès-verbaux
- La résolution signée, y compris la communication de l’intérêt.
- Le contrat ou le bail.
- Les preuves que les conditions étaient équitables.
- Tout avis général d’intérêt donné par un administrateur.
Questions fréquentes
Ma société peut-elle louer mon immeuble?
Oui. Les lois sur les sociétés permettent les contrats entre une société et ses administrateurs, à condition que l’intérêt soit communiqué, que les bonnes personnes approuvent le contrat et que les conditions soient équitables pour la société. Votre comptable voudra aussi que le loyer corresponde à celui du marché.
Qui approuve le contrat si je suis l’unique administrateur?
Cela dépend de la loi. En Ontario et au Québec, les actionnaires l’approuvent lorsque tous les administrateurs sont intéressés; selon les lois fédérale et albertaine, une résolution spéciale des actionnaires le confirme; en Colombie-Britannique, l’actionnaire unique qui est administrateur n’a pas d’intérêt à communiquer. Au Delaware et dans les États du Model Act, le contrat est protégé s’il est équitable : consignez donc pourquoi il l’est.
Qu’arrive-t-il si l’intérêt n’a pas été communiqué?
Au Canada, un tribunal peut, à la demande de la société ou d’un actionnaire, annuler le contrat ou ordonner à l’administrateur de rendre compte à la société de tout profit. La situation peut souvent être corrigée en communiquant l’intérêt maintenant et en faisant confirmer le contrat par les actionnaires, si ses conditions étaient équitables.
Ces règles s’appliquent-elles entre ma société de portefeuille et ma société d’exploitation?
Oui, si vous êtes administrateur des deux. Chaque société approuve le contrat de son côté, et vous communiquez votre intérêt dans chacune. Les lois fédérale, ontarienne et albertaine permettent à un administrateur de voter sur un contrat avec une société du même groupe, tout comme celle du Québec lorsque le seul intérêt de l’administrateur découle de sa qualité d’administrateur ou de dirigeant de cette société.
Cette page présente des renseignements généraux sur les résolutions de société aux États-Unis et au Canada; elle ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Le modèle de libellé est un point de départ : vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires peuvent exiger autre chose, et les règles changent avec le temps. Pour obtenir des conseils sur votre société, consultez un avocat ou un comptable qualifié.
Sources
- Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 120
- Loi sur les sociétés par actions (Ontario), article 132
- Business Corporations Act (Colombie-Britannique), articles 147 à 151
- Business Corporations Act (Alberta), article 120
- Loi sur les sociétés par actions (Québec), articles 122 à 131
- Code civil du Québec, articles 324 à 326
- Delaware General Corporation Law, article 144
- Delaware Laws, volume 85, chapitre 6 (modifications de 2025 à l’article 144)
- Model Business Corporation Act (American Bar Association), articles 8.60 à 8.63