Acheter un immeuble, signer un bail commercial ou acquérir un véhicule ou de l’équipement important est une décision qui relève des administrateurs. Aucune des lois sur les sociétés que nous avons vérifiées n’exige l’approbation des actionnaires pour acheter ou louer des biens, mais les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime des actionnaires peuvent limiter les pouvoirs des administrateurs.
La résolution consigne la décision et désigne le signataire. C’est surtout important en matière immobilière : les registres fonciers et les notaires vérifient que la personne qui signe pour la société est autorisée, et un prêteur voudra sa propre résolution d’emprunt pour l’hypothèque.
- Approuvée par
- Les administrateurs, sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d’une convention unanime des actionnaires
- Signée par
- Chaque administrateur habile à voter, si elle est adoptée par écrit
- Approbation des actionnaires
- Non requise pour acheter ou louer; requise pour vendre la totalité ou la quasi-totalité des biens
- Dépôt auprès du gouvernement
- Non, mais l’acte ou le bail enregistré indique qui a signé pour la société
- À prévoir aussi
- Une résolution d’emprunt pour tout financement; la communication de l’intérêt d’un administrateur qui est le vendeur ou le bailleur
Quand en avez-vous besoin?
- Acheter un terrain, un immeuble ou une unité de condominium au nom de la société.
- Signer ou renouveler un bail commercial pour un bureau, un commerce ou un entrepôt.
- Acheter ou louer un véhicule ou de l’équipement important.
- Une société de portefeuille qui achète un bien pour le louer à la société d’exploitation.
- Acheter un bien au propriétaire de l’entreprise, ou louer un bien qui lui appartient. Consultez aussi la résolution approuvant un contrat avec un administrateur.
Qui l’approuve
Les lois sur les sociétés donnent à la société la capacité de posséder et de louer des biens, et confient aux administrateurs le pouvoir de gérer ses activités. Les actionnaires n’interviennent que lorsque la société vend, donne à bail ou échange la totalité ou la quasi-totalité de ses biens hors du cours normal de ses activités. Chaque ligne présente le pouvoir des administrateurs puis, par contraste, cette règle.
| Territoire | Règle |
|---|---|
| Canada, fédéral (LCSA) | La société a la capacité d’une personne physique (art. 15), et les administrateurs gèrent ses activités (art. 102(1)). Ils peuvent aussi hypothéquer ses biens sans l’autorisation des actionnaires (art. 189(1)). La vente, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens hors du cours normal des activités exige une résolution spéciale, toutes les catégories d’actions ayant alors le droit de voter (art. 189(3), (6) et (8)). |
| Ontario (LSAO) | Capacité d’une personne physique (art. 15); les administrateurs gèrent (art. 115(1)) et peuvent hypothéquer sans l’approbation des actionnaires (art. 184(1)). La vente de la totalité ou de la quasi-totalité des biens hors du cours normal des activités exige une résolution spéciale (art. 184(3) et (7)). |
| Colombie-Britannique (BCBCA) | Capacité d’une personne physique pleinement capable (art. 30); les administrateurs gèrent, sous réserve des statuts (art. 136(1)). La vente, la location ou toute autre aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité de l’entreprise exige une résolution spéciale (art. 301(1)). |
| Alberta (ABCA) | Capacité d’une personne physique (art. 16(1)); les administrateurs gèrent (art. 101(1)). La vente de la totalité ou de la quasi-totalité des biens hors du cours normal des activités exige une résolution spéciale (art. 190(1) et (6)). |
| Québec (LSAQ) | Le conseil gère les activités et peut exercer ses pouvoirs sans l’approbation des actionnaires (art. 112); la capacité de la société découle du Code civil (art. 301 et 303). La vente, l’échange ou la location de biens qui ne permettrait pas à la société de conserver une partie significative de ses activités exige une résolution spéciale (art. 271 à 274). |
| Delaware (DGCL) | Toute société peut acheter, louer et posséder des biens immobiliers ou mobiliers et effectuer des opérations sur ceux-ci (§ 122(4)); le conseil gère les activités (§ 141(a)) et peut hypothéquer sans l’approbation des actionnaires, sauf disposition contraire du certificat de constitution (§ 272). La vente, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité de l’actif exige l’approbation de la majorité des actions avec droit de vote en circulation (§ 271). |
| États du Model Act (MBCA) | Une société peut acquérir, louer et détenir des biens, sauf disposition contraire de ses statuts (art. 3.02(d)); les pouvoirs de la société sont exercés par le conseil ou sous son autorité (art. 8.01(b)), et l’octroi d’une hypothèque n’exige pas l’approbation des actionnaires (art. 12.01(b)). Les actionnaires n’approuvent qu’une aliénation qui ne laisserait à la société aucune activité commerciale importante à poursuivre (art. 12.02). |
Avant de signer
- Vérifiez les statuts et toute convention entre actionnaires. Ils peuvent restreindre les activités de la société ou exiger le consentement des actionnaires pour les achats importants.
- Choisissez la société qui achète. Société d’exploitation ou société de portefeuille : le bon choix dépend de la responsabilité et de la fiscalité, alors consultez votre comptable avant la signature de l’offre.
- Prévoyez l’approbation du financement. Une hypothèque, une charge ou un prêt pour de l’équipement exige sa propre approbation; consultez la résolution d’emprunt.
- Communiquez tout intérêt. Si le vendeur ou le bailleur est un administrateur, le propriétaire de l’entreprise ou une société que l’un d’eux contrôle, l’administrateur communique la nature et l’étendue de son intérêt avant que les administrateurs prennent leur décision.
- Canada : immeubles résidentiels et contrôle étranger. Jusqu’au 1er janvier 2027, une société contrôlée par des non-Canadiens, ce qui comprend le cas où des non-Canadiens détiennent 10 % ou plus de ses droits de vote ou de ses capitaux propres, ne peut acheter la plupart des maisons, des maisons en rangée ou des unités de condominium situées dans les villes canadiennes. En Ontario, l’impôt de 25 % sur la spéculation pour les non-résidents s’applique aussi à ces sociétés lorsqu’elles achètent un immeuble résidentiel.
- Désignez le signataire. Choisissez qui signera l’offre, l’acte ou le bail et les documents de clôture, et donnez le même nom à votre avocat, à votre notaire et à votre prêteur.
Comment une société signe les actes immobiliers
Le sceau de la société est facultatif (LCSA, art. 23; LSAO, art. 13; ABCA, art. 25; 25 Del. C. § 131), mais les registres fonciers et les notaires vérifient quand même le pouvoir du signataire :
- Ontario : un document établi par une société et enregistré électroniquement comprend une déclaration de la personne qui agit pour elle, attestant qu’elle est autorisée à lier la société (Règl. de l’Ont. 19/99, art. 4).
- Colombie-Britannique : la société signe par l’entremise de son signataire autorisé, et le témoin habilité (officer) qui atteste la signature certifie que le signataire a confirmé son pouvoir (Land Title Act, art. 42 et 44).
- Alberta : l’acte est soit scellé et contresigné par un dirigeant ou un administrateur, soit signé par un dirigeant ou un administrateur qui fait sous serment un affidavit attestant son pouvoir (Land Titles Act, art. 161).
- Québec : le notaire doit vérifier l’identité, la qualité et la capacité de chaque partie : attendez-vous à devoir démontrer qui peut agir pour la société (Loi sur le notariat, art. 43; Code civil, art. 2988).
- Delaware : l’acte de transfert (deed) d’une société peut être signé et reconnu (acknowledged) par son président ou par un vice-président autorisé par résolution des administrateurs (25 Del. C. § 127).
Modèle de libellé
Adaptez le libellé à votre société : remplacez tout ce qui figure entre crochets et vérifiez d’abord vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires. Chaque personne signe et date un exemplaire; une signature numérisée ou électronique convient habituellement.
Résolutions des administrateurs de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU QUE :
1. La Société [achète / loue] [description du bien : adresse municipale et description officielle, ou l’équipement ou le véhicule et son numéro de série] auprès de [vendeur ou bailleur] pour [prix / loyer et durée], essentiellement selon les modalités [de la convention d’achat-vente / de l’offre de location / du bail] présentées aux administrateurs.
2. [Nom, titre] est autorisé à signer [la convention / le bail], l’acte de transfert ou de vente et tout autre document nécessaire pour conclure [l’achat / la location], avec les modifications que cette personne approuve, et à fournir toute déclaration de pouvoir qu’exige un registre foncier, un notaire ou un prêteur.
3. [En cas de financement : La Société emprunte jusqu’à [montant] $ auprès de [prêteur], l’emprunt étant garanti par [une hypothèque / une charge] sur le bien, selon les modalités de la lettre d’engagement datée du [date].]
4. [S’il y a lieu : [Nom], administrateur, a communiqué la nature et l’étendue de son intérêt dans cette opération et n’a pas voté sur la présente résolution.]
Les résolutions qui précèdent sont adoptées par la signature de tous les administrateurs de la Société habiles à voter sur celles-ci, en date du [date].
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[Nom], administrateur
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[Nom], administrateur
Consentement écrit unanime du conseil d’administration de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU que la Société [achète / loue] [description du bien : adresse et description officielle, ou l’équipement ou le véhicule et son numéro de série] auprès de [vendeur ou bailleur] pour [prix / loyer et durée], essentiellement selon les modalités [du contrat d’achat / du bail] présentées au conseil;
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que le [président / vice-président], [nom], soit autorisé à signer et à reconnaître (acknowledge) [le contrat d’achat / le bail], l’acte de transfert et tout autre document nécessaire pour conclure l’opération, avec les modifications que ce dirigeant approuve;
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que [en cas de financement : la Société emprunte jusqu’à [montant] $ auprès de [prêteur], l’emprunt étant garanti par une hypothèque sur le bien, selon les modalités de la lettre d’engagement datée du [date]]; et
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que les dirigeants soient autorisés à prendre toute autre mesure nécessaire pour donner effet aux présentes résolutions.
Le présent consentement est signé par tous les administrateurs de la Société, prend effet le [date] et sera versé aux procès-verbaux des délibérations du conseil.
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[Nom], administrateur
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[Nom], administrateur
Après la signature
- Remettez une copie certifiée à votre avocat, à votre notaire ou à la société d’assurance titres (title company) s’ils en demandent une.
- Conservez les documents de clôture : l’acte de transfert ou de vente et ses données d’enregistrement, l’état des rajustements ou le relevé de clôture (closing statement), et toute police d’assurance titres.
- Inscrivez le bien dans les livres de la société et mettez ses assurances à jour.
- Notez les dates de renouvellement du bail, d’exercice des options et de révision du loyer.
- Si le bien est loué à une société liée ou au propriétaire de l’entreprise, concluez un bail écrit et faites-le approuver par chaque société.
Ce qu’il faut conserver dans votre livre des procès-verbaux
- La résolution signée et la convention ou le bail qu’elle approuve.
- L’acte de transfert ou de vente, ou le bail enregistré, avec ses données d’enregistrement.
- Les documents de financement et la résolution d’emprunt.
- Toute communication de l’intérêt d’un administrateur.
Questions fréquentes
Les actionnaires doivent-ils approuver l’achat d’un bien?
Pas selon les lois que nous avons vérifiées : acheter ou louer un bien relève des administrateurs. Les actionnaires approuvent la vente, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la société, et les statuts ou une convention entre actionnaires peuvent prévoir d’autres approbations.
Qui signe l’acte ou le bail?
La personne que les administrateurs autorisent dans la résolution, habituellement un dirigeant. Les registres fonciers vérifient ce pouvoir : l’Ontario demande une déclaration attestant que le signataire peut lier la société, la Colombie-Britannique fait attester la signature par un témoin, et l’Alberta accepte un sceau ou un affidavit attestant le pouvoir.
Ma société de portefeuille peut-elle acheter un immeuble et le louer à ma société d’exploitation?
Oui, et beaucoup de propriétaires le font. Chaque société approuve sa propre part : la société de portefeuille approuve l’achat et le bail, la société d’exploitation approuve le bail, et toute personne qui est administrateur des deux sociétés communique cet intérêt.
Avec quelle précision la résolution doit-elle décrire le bien?
Suffisamment pour l’identifier : l’adresse et la description officielle pour un immeuble, ou la marque, le modèle et le numéro de série pour de l’équipement ou un véhicule. Joindre la convention ou le bail est encore plus clair.
Une société canadienne contrôlée de l’étranger peut-elle acheter une maison ou un condo?
En général, pas avant le 1er janvier 2027 si le bien est situé dans une ville canadienne. L’interdiction d’achat par des non-Canadiens vise une société fermée canadienne contrôlée par des non-Canadiens, et la détention de 10 % ou plus de ses droits de vote ou de ses capitaux propres est assimilée au contrôle. Les immeubles de plus de trois logements et les immeubles commerciaux ne sont pas visés.
Cette page présente des renseignements généraux sur les résolutions de société aux États-Unis et au Canada; elle ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Le modèle de libellé est un point de départ : vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires peuvent exiger autre chose, et les règles changent avec le temps. Pour obtenir des conseils sur votre société, consultez un avocat ou un comptable qualifié.
Sources
- Loi canadienne sur les sociétés par actions, articles 15, 16, 23, 102 et 189
- Loi sur les sociétés par actions (Ontario), articles 13, 15, 17, 115 et 184
- Business Corporations Act (Colombie-Britannique), articles 30, 33, 136 et 301
- Business Corporations Act (Alberta), articles 16, 17, 25, 101 et 190
- Loi sur les sociétés par actions (Québec), articles 112 et 271 à 274
- Code civil du Québec, articles 301, 303 et 2988
- Delaware General Corporation Law, article 141
- Delaware General Corporation Law, article 122
- Delaware General Corporation Law, articles 271 et 272
- Delaware Code, titre 25, articles 127 et 131 (signature des actes)
- Model Business Corporation Act (American Bar Association), articles 3.02, 8.01, 12.01 et 12.02
- Règlement de l’Ontario 19/99 (enregistrement électronique), article 4
- Land Title Act (Colombie-Britannique), articles 42 et 44
- Land Titles Act (Alberta), article 161
- Loi sur le notariat (Québec), article 43
- Loi sur l’interdiction d’achat d’immeubles résidentiels par des non-Canadiens
- Règlement sur l’interdiction d’achat d’immeubles résidentiels par des non-Canadiens
- Loi n° 1 d’exécution du budget de 2022, article 237 (date d’abrogation)
- Ontario : impôt sur la spéculation pour les non-résidents