La résolution de changement de siège social autorise la société à modifier l’adresse où les avis officiels sont signifiés et où les registres de la société sont tenus. La résolution constitue l’approbation interne; c’est le dépôt au registre ou la mise à jour de l’agent enregistré qui modifie les renseignements publics.
Au Canada, on distingue souvent le siège social du bureau des registres, alors que les sociétés américaines passent parfois par un agent enregistré (registered agent) et par leur rapport annuel. Précisez le type d’adresse exact avant de signer.
- Approuvée par
- Habituellement les administrateurs, sous réserve de la loi, des statuts et des règlements administratifs
- Signée par
- Chaque administrateur habile à voter, si elle est adoptée par écrit
- Dépôt auprès du gouvernement
- Habituellement, oui; la résolution seule ne met pas à jour l’adresse publique
- À mettre aussi à jour
- Lieu de conservation des registres, agent enregistré, banques, prêteurs, assurances et fournisseurs de services
- Date de prise d’effet
- La date du dépôt ou la date de prise d’effet acceptée, et non simplement celle de la résolution
Quand en avez-vous besoin?
- La société transfère son siège social à une nouvelle adresse.
- Un avocat, un comptable ou un agent enregistré cesse d’offrir le service de siège social.
- La société change son bureau des registres ou l’endroit où est tenu son registre des valeurs mobilières.
- La société doit mettre à jour son agent enregistré, son adresse de livraison ou son adresse postale.
- Une adresse résidentielle a été utilisée à la constitution, et la société a maintenant besoin d’une adresse de signification stable.
Qui l’approuve
L’instance qui approuve le changement et le formulaire à déposer dépendent du territoire et de ce que vise la modification : le siège social, le bureau des registres, l’agent enregistré ou l’adresse postale. Vérifiez le formulaire actuel du registre et ses règles sur la date de prise d’effet avant le dépôt.
| Territoire | Règle |
|---|---|
| Canada, fédéral (LCSA) | La société doit maintenir un siège social et en mettre à jour l’adresse au moyen du dépôt ou de la procédure prescrits. Un lieu distinct peut être désigné pour la conservation des registres de la société. |
| Ontario (LSAO) | La société maintient un siège social en Ontario, dont l’adresse peut être changée par résolution des administrateurs ou par résolution spéciale, suivie du dépôt requis. |
| Colombie-Britannique (BCBCA) | La société maintient un siège social et un bureau des registres. Un changement d’adresse peut être autorisé de la façon prévue par les statuts ou, s’ils sont muets, par résolution des administrateurs, suivie de l’avis de changement au registraire. |
| Alberta (ABCA) | La société a un siège social et met à jour les renseignements qui s’y rapportent au moyen de l’avis ou du dépôt exigé par le registre des sociétés. |
| Québec (LSAQ) | La société met à jour ses renseignements au registre des entreprises au moyen de la déclaration ou du dépôt requis, et devrait conserver l’approbation interne avec ses registres. |
| Delaware (DGCL) | La société maintient un agent enregistré et un bureau enregistré (registered office) au Delaware. Les changements se font par un dépôt auprès de la Division of Corporations ou par la procédure de l’agent, et l’autorisation interne est conservée dans le livre des procès-verbaux. |
| États du Model Act (MBCA) | La société maintient un bureau enregistré et un agent enregistré, et met à jour son dépôt auprès de l’État ou son rapport annuel selon ce qu’exige la loi sur les sociétés de l’État. |
Avant de signer
- Désignez l’adresse avec précision. Indiquez s’il s’agit du siège social, du bureau des registres, de l’adresse postale, de l’adresse de livraison ou de l’agent enregistré, plutôt que d’employer un seul terme pour tout.
- Confirmez la signification et le consentement. Assurez-vous que la nouvelle adresse ou le nouvel agent acceptera les avis juridiques et que la personne qui fournit l’adresse a donné son accord.
- Vérifiez le formulaire et le délai de dépôt. Certains registres acceptent un avis en ligne; d’autres exigent un formulaire prescrit ou une mise à jour du rapport annuel.
- Prévoyez le réacheminement du courrier. Continuez de surveiller l’ancienne adresse jusqu’à ce que le registre, les banques, les prêteurs et les tribunaux aient pris en compte le changement.
- Pensez à la confidentialité et à l’accès aux registres. L’adresse du siège social peut être publique, alors que le bureau des registres doit tout de même permettre à la société de produire ses livres lorsque c’est exigé.
Le siège social et le bureau des registres peuvent être distincts
Le siège social reçoit les significations et les avis officiels. Le bureau des registres est l’endroit où la société conserve ses registres et ses documents, ou peut les produire. Dans un territoire qui les distingue, la résolution et le dépôt devraient indiquer chaque adresse séparément.
Modèle de libellé
Adaptez le libellé à votre société : remplacez tout ce qui figure entre crochets et vérifiez d’abord vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires. Chaque personne signe et date un exemplaire; une signature numérisée ou électronique convient habituellement.
Résolutions des administrateurs de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU QUE, à compter de l’acceptation du dépôt requis par le registre compétent, le siège social de la Société soit transféré de [ancienne adresse] à [nouvelle adresse];
2. [S’il y a lieu : le bureau des registres de la Société soit transféré de [ancienne adresse des registres] à [nouvelle adresse des registres].]
3. [Nom et titre] est autorisé à signer et à déposer l’avis de changement, à aviser l’agent enregistré ou le fournisseur de services et à mettre à jour les registres de la Société.
4. Les dirigeants sont autorisés à aviser les banques, les prêteurs, les assureurs, les cocontractants et les autres personnes qui se fient à l’adresse de la Société.
Les résolutions qui précèdent sont adoptées par la signature de tous les administrateurs de la Société, en date du [date].
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[Nom], administrateur
______________________________
[Nom], administrateur
Consentement écrit unanime du conseil d’administration de [dénomination de la société] (la « Société »)
IL EST RÉSOLU que, à compter de l’acceptation du dépôt requis, le bureau enregistré et l’agent enregistré de la Société dans l’État de [État] soient modifiés pour passer de [anciens renseignements] à [nouvel agent et nouvelle adresse];
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que [nom et titre] soit autorisé à signer et à déposer la déclaration ou le formulaire exigé par le Secretary of State et à obtenir la confirmation du changement; et
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que les dirigeants soient autorisés à mettre à jour les renseignements de la Société dans ses registres et auprès des banques, des prêteurs, des assureurs et des cocontractants.
Le présent consentement est signé par tous les administrateurs de la Société, prend effet le [date] et sera versé aux procès-verbaux des délibérations du conseil.
______________________________
[Nom], administrateur
______________________________
[Nom], administrateur
Après la signature
- Déposez l’avis au registre ou le changement d’agent enregistré, et conservez la confirmation d’acceptation.
- Mettez à jour l’index du livre des procès-verbaux, la désignation du bureau des registres, le lieu de tenue du registre des valeurs mobilières et l’adresse de correspondance officielle.
- Avisez les banques, les prêteurs, les assureurs, les fiscalistes, les organismes de délivrance des permis et les principaux cocontractants.
- Continuez de surveiller l’ancienne adresse jusqu’à ce qu’il soit confirmé que tous les avis et les significations parviennent à la nouvelle adresse.
Ce qu’il faut conserver dans votre livre des procès-verbaux
- La résolution signée et le consentement du nouvel agent ou du fournisseur de l’adresse.
- L’avis déposé, l’acceptation ou la confirmation du registre.
- Les renseignements à jour sur le siège social, le bureau des registres et l’agent enregistré.
- La preuve que les banques, les prêteurs, les assureurs et les principaux cocontractants ont été avisés.
Questions fréquentes
La résolution suffit-elle à changer le siège social?
Habituellement, non. La résolution autorise le changement, mais l’adresse publique ne change que lorsque l’avis requis au registre ou le dépôt relatif à l’agent est accepté.
Le siège social peut-il être une adresse résidentielle?
Parfois, selon le territoire, vos préférences en matière de confidentialité, les exigences de signification et toute règle locale d’ordre professionnel ou corporatif. Utilisez une adresse valide où les avis officiels seront réellement reçus.
Le bureau des registres est-il la même chose que le siège social?
Pas toujours. Certaines lois distinguent le lieu où les actes juridiques sont signifiés de l’endroit où les registres de la société sont conservés. Indiquez les deux séparément lorsque le territoire fait cette distinction.
Cette page présente des renseignements généraux sur les résolutions de société aux États-Unis et au Canada; elle ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Le modèle de libellé est un point de départ : vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires peuvent exiger autre chose, et les règles changent avec le temps. Pour obtenir des conseils sur votre société, consultez un avocat ou un comptable qualifié.
Sources
- Loi canadienne sur les sociétés par actions, dispositions sur le siège social et les registres
- Loi sur les sociétés par actions (Ontario), article 14
- Business Corporations Act (Colombie-Britannique), articles 34 et 35
- Business Corporations Act (Alberta), dispositions sur le siège social
- Loi sur les sociétés par actions (Québec), dispositions sur le siège social
- Delaware General Corporation Law, dispositions sur l’agent enregistré et le bureau enregistré
- Model Business Corporation Act (American Bar Association), dispositions sur le bureau enregistré et l’agent enregistré