Un prêt intersociétés est une opération entre deux entités juridiques distinctes, même lorsque les mêmes personnes possèdent et gèrent les deux. Chaque société devrait approuver l’opération de son propre point de vue et signer ou autoriser la même convention de prêt.
La résolution devrait préciser l’objet commercial, le montant, l’intérêt, le remboursement, les sûretés et les pouvoirs accordés. Un simple virement entre sociétés liées ne remplace pas les décisions consignées des deux conseils ni un compte intersociétés rapproché.
- Approuvée par
- Les administrateurs de la société prêteuse et ceux de la société emprunteuse
- Signée par
- Les signataires autorisés de chaque société
- Document principal
- Convention de prêt intersociétés ou billet à ordre
- Principaux risques
- Conflits d’intérêts, solvabilité, qualification fiscale, intérêts et registres comptables incomplets
- Dépôt auprès du gouvernement
- Habituellement aucun dépôt distinct; des obligations liées à l’impôt, aux sûretés ou au rapport annuel peuvent s’appliquer
Quand en avez-vous besoin?
- Une société de portefeuille prête des fonds à une société d’exploitation ou à une filiale.
- Une société d’exploitation finance temporairement la paie, les stocks ou les dépenses d’une entité liée.
- Deux sociétés partagent la gestion de leur trésorerie ou doivent documenter un solde existant.
- Un groupe transforme un solde intersociétés informel en prêt officiel.
- Une société liée cautionne l’emprunt d’une autre société, le garantit par une sûreté ou le rembourse.
Qui l’approuve
Il y a deux décisions de société, et non une seule : la société prêteuse approuve l’avance des fonds et la société emprunteuse approuve leur réception et leur utilisation. Les administrateurs qui siègent aux deux conseils devraient déclarer ce lien et s’assurer que l’opération est autorisée et équitable pour chaque société.
| Territoire | Règle |
|---|---|
| Canada, fédéral (LCSA) | Chaque conseil gère sa propre société et devrait approuver le prêt dans le cadre de ses pouvoirs. L’administrateur intéressé communique la nature et l’étendue de son intérêt et suit les règles sur les conflits d’intérêts avant de voter ou de signer. |
| Ontario (LSAO) | Les administrateurs de chaque société approuvent le volet de l’opération qui la concerne. L’administrateur intéressé doit communiquer son intérêt et respecter les règles de vote et d’approbation par les actionnaires applicables aux opérations en conflit d’intérêts. |
| Colombie-Britannique (BCBCA) | Chaque conseil autorise l’opération, et les intérêts des administrateurs sont communiqués et traités conformément à la loi. La convention devrait faire ressortir l’avantage et les obligations propres à chaque société. |
| Alberta (ABCA) | Chaque société approuve son propre prêt ou emprunt et consigne toute déclaration d’un administrateur ou d’un actionnaire exigée par la loi. |
| Québec (LSAQ) | Le conseil de chaque société approuve l’opération et applique les règles de la loi sur les conflits d’intérêts; l’approbation des actionnaires peut être nécessaire lorsque tous les administrateurs ont un intérêt dans l’opération. |
| Delaware (DGCL) | Chaque conseil approuve le volet de sa société. Les prêts aux dirigeants ou aux employés et les opérations avec des administrateurs intéressés doivent respecter les règles applicables en matière d’avantage pour la société, de communication, d’approbation ou d’équité. |
| États du Model Act (MBCA) | Chaque société consigne l’approbation selon ses propres règles sur les conflits d’intérêts et les pouvoirs de la société, avec communication et approbation par des administrateurs ou des actionnaires qualifiés au sens de la loi lorsque c’est exigé. |
Avant de signer
- Préparez deux approbations. La société prêteuse et la société emprunteuse devraient chacune avoir sa propre résolution, même si les mêmes administrateurs signent les deux.
- Fixez des modalités commerciales. Consignez le montant, l’objet, l’intérêt, le calendrier de remboursement, l’échéance, les sûretés, la monnaie et les modalités en cas de défaut.
- Vérifiez la solvabilité et l’avantage pour la société. Chaque conseil devrait examiner en quoi l’opération profite à sa propre société et si celle-ci peut respecter ses obligations.
- Traitez les conflits d’intérêts. Déclarez les administrateurs, actionnaires ou dirigeants communs et suivez la règle applicable en matière d’abstention, d’approbation par les actionnaires ou d’équité.
- Demandez des conseils fiscaux. Les règles sur les intérêts entre personnes liées, la remise de dettes, la capitalisation restreinte, les prix de transfert et les prêts aux actionnaires peuvent s’appliquer.
Deux sociétés, donc deux dossiers dans les livres des procès-verbaux
- La résolution de la société prêteuse autorise l’avance et protège son droit au remboursement.
- La résolution de la société emprunteuse autorise la dette et confirme l’objet et les modalités du prêt.
- La convention et les écritures comptables doivent concorder avec les deux résolutions, les virements bancaires et les confirmations de fin d’exercice.
- Si le prêt est garanti, conservez au dossier l’acte de sûreté et toute confirmation d’inscription.
Modèle de libellé
Adaptez le libellé à votre société : remplacez tout ce qui figure entre crochets et vérifiez d’abord vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires. Chaque personne signe et date un exemplaire; une signature numérisée ou électronique convient habituellement.
Résolutions des administrateurs de [dénomination de la société] (la « Société »)
ATTENDU QUE [société emprunteuse] est une société liée à la Société et que la Société se propose de lui prêter [montant] $ pour [objet commercial];
IL EST RÉSOLU QUE la Société prête [montant] $ à [société emprunteuse] selon les modalités de la convention de prêt intersociétés présentée aux administrateurs : intérêt au taux de [taux] %, remboursement [modalités], échéance le [date] et sûreté [description, s’il y a lieu];
2. Le prêt est approuvé, les administrateurs estimant, après déclaration du lien entre les entités, que l’opération est au mieux des intérêts de la Société.
3. [Nom et titre] est autorisé à signer la convention, à avancer les fonds et à prendre toute mesure nécessaire pour protéger les droits de la Société.
Les résolutions qui précèdent sont adoptées par la signature de tous les administrateurs de la Société, en date du [date].
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[Nom], administrateur
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[Nom], administrateur
Résolutions des administrateurs de [dénomination de la société] (la « Société »)
ATTENDU QUE la Société a besoin de [montant] $ pour [objet commercial] et que [société prêteuse] a offert de lui prêter cette somme selon les modalités de la convention de prêt intersociétés présentée aux administrateurs;
IL EST RÉSOLU QUE la Société emprunte [montant] $ à [société prêteuse] au taux d’intérêt de [taux] %, l’emprunt étant remboursable [modalités] et garanti par [description, s’il y a lieu];
2. L’emprunt est approuvé, les administrateurs estimant, après déclaration du lien entre les entités, que l’opération est au mieux des intérêts de la Société.
3. [Nom et titre] est autorisé à signer la convention, à recevoir les fonds et à prendre toute mesure nécessaire pour réaliser l’emprunt.
Les résolutions qui précèdent sont adoptées par la signature de tous les administrateurs de la Société, en date du [date].
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[Nom], administrateur
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[Nom], administrateur
Versez une résolution signée au livre des procès-verbaux de chaque société. Faites confirmer par votre avocat ou votre comptable les exigences relatives aux conflits d’intérêts, à la fiscalité et aux sûretés.
Consentement écrit unanime du conseil d’administration de [dénomination de la société] (la « Société »)
ATTENDU QUE [société prêteuse] et [société emprunteuse] sont des sociétés liées et que le prêt proposé servira à [objet commercial];
IL EST RÉSOLU que le [prêt / emprunt] de [montant] $ par la Société aux termes de la convention de prêt intersociétés datée du [date], portant intérêt au taux de [taux] % et remboursable selon [modalités], soit approuvé;
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que les administrateurs, ayant examiné le lien entre les entités, ont déterminé que l’opération est autorisée et au mieux des intérêts de la Société; et
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que [nom et titre] soit autorisé à signer la convention, à virer ou à recevoir les fonds et à signer les documents connexes.
Le présent consentement est signé par tous les administrateurs de la Société, prend effet le [date] et sera versé aux procès-verbaux des délibérations du conseil.
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[Nom], administrateur
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[Nom], administrateur
Préparez une résolution distincte pour l’autre société. Si la même personne signe pour les deux, gardez bien distinctes les deux approbations et les qualités en lesquelles elle signe.
Après la signature
- Signez la convention de prêt intersociétés ou le billet à ordre, et virez les fonds entre comptes bancaires de façon à en conserver la trace.
- Inscrivez la créance dans les livres de la société prêteuse et la dette dans ceux de la société emprunteuse, avec des modalités et des soldes concordants.
- Effectuez les paiements d’intérêts et de capital selon le calendrier et confirmez le solde à chaque fin d’exercice.
- Mettez à jour les inscriptions de sûretés, les cautionnements, les annexes fiscales et les informations à fournir dans les états financiers, lorsque c’est exigé.
Ce qu’il faut conserver dans votre livre des procès-verbaux
- Les résolutions signées distinctes de la société prêteuse et de la société emprunteuse.
- La convention de prêt intersociétés, le billet à ordre et les actes de sûreté.
- Les relevés de virements bancaires, les calculs d’intérêts et les confirmations de paiement.
- Les confirmations de solde de fin d’exercice, les écritures comptables et les conseils fiscaux.
Questions fréquentes
Une seule résolution peut-elle approuver un prêt intersociétés pour les deux sociétés?
Non. Chaque société est une entité juridique distincte et devrait approuver son propre volet de l’opération dans ses propres registres. La même personne peut signer les deux, mais les qualités de signataire et les livres des procès-verbaux doivent rester distincts.
Un prêt intersociétés doit-il porter intérêt?
Pas toujours, mais un prêt entre personnes liées sans intérêt ou à un taux inférieur à celui du marché peut soulever des questions fiscales, comptables et de prix de transfert. Fixez des modalités qui ont un sens sur le plan commercial et renseignez-vous auprès d’un conseiller qualifié sur les règles applicables.
Que faire si les mêmes administrateurs siègent aux deux conseils?
Déclarez le lien dans le dossier de chaque société et suivez les règles applicables en matière de conflits d’intérêts et d’avantage pour la société. Si l’opération est importante, envisagez un avis indépendant, l’approbation des actionnaires ou une documentation supplémentaire sur l’équité de l’opération.
Cette page présente des renseignements généraux sur les résolutions de société aux États-Unis et au Canada; elle ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Le modèle de libellé est un point de départ : vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires peuvent exiger autre chose, et les règles changent avec le temps. Pour obtenir des conseils sur votre société, consultez un avocat ou un comptable qualifié.
Sources
- Loi canadienne sur les sociétés par actions, articles 102, 115 et 120
- Loi sur les sociétés par actions (Ontario), articles 115 et 132
- Business Corporations Act (Colombie-Britannique), articles 136 et 147 à 149
- Business Corporations Act (Alberta), articles 101, 120 et 121
- Loi sur les sociétés par actions (Québec), articles 112, 122 et 129
- Delaware General Corporation Law, articles 143 et 144
- Model Business Corporation Act (American Bar Association), articles 8.01 et 8.60 à 8.63
- Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), article 15
- Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), article 247
- 26 U.S. Code § 482, répartition des revenus et des déductions