Une résolution de transfert d’actions autorise la société à inscrire le transfert d’un détenteur à un autre. La convention de transfert ou l’endossement montre ce dont les parties ont convenu; le registre des valeurs mobilières indique qui la société reconnaît comme détenteur inscrit.
Un formulaire de transfert signé ne constitue pas tout le dossier. Avant de modifier le registre, vérifiez les statuts, les règlements administratifs, la convention entre actionnaires, le certificat, la contrepartie, les conseils fiscaux et tout droit de premier refus.
- Approuvée par
- Les administrateurs ou la personne autorisée à tenir le registre des valeurs mobilières
- Signée par
- Le cédant, le cessionnaire et le signataire autorisé de la société, selon ce qui est exigé
- À vérifier d’abord
- Restrictions au transfert, conventions entre actionnaires, privilèges, certificats et impôts
- Dépôt auprès du gouvernement
- Habituellement aucun dépôt distinct; mettez à jour tout renseignement exigé sur la propriété ou dans le rapport annuel
- Document principal
- L’acte de transfert et le registre des valeurs mobilières mis à jour
Quand en avez-vous besoin?
- Un actionnaire vend des actions à un autre actionnaire existant ou à un tiers.
- Des actions sont transférées dans le cadre d’une planification familiale ou successorale, sous réserve de conseils professionnels.
- Une société inscrit un transfert après avoir reçu un certificat, un endossement ou une procuration de transfert dûment remplis.
- Une convention entre actionnaires exige que le conseil approuve ou refuse un transfert.
- Des actions passent d’une société liée à une autre dans le cadre d’une réorganisation.
Qui l’approuve
La société doit respecter les restrictions au transfert prévues dans les documents qui la régissent et inscrire le transfert avec exactitude. Le conseil approuve souvent l’inscription, mais la loi ou les règlements administratifs peuvent permettre à un dirigeant, à un agent des transferts ou au bureau des registres d’accomplir l’étape administrative.
| Territoire | Règle |
|---|---|
| Canada, fédéral (LCSA) | La société tient un registre des valeurs mobilières et inscrit les transferts conformément à la Loi, aux statuts, aux règlements administratifs et à toute restriction valide. Une restriction au transfert devrait être mentionnée sur le certificat ou l’avis lorsque cela est exigé. |
| Ontario (LSAO) | La société tient un registre des valeurs mobilières et un registre des transferts. Les administrateurs ou le bureau des registres autorisé ne devraient pas inscrire un transfert qui va à l’encontre des statuts, des règlements administratifs ou d’une convention ayant force obligatoire. |
| Colombie-Britannique (BCBCA) | Le transfert est inscrit au registre central ou à un registre auxiliaire des valeurs mobilières. La société peut exiger l’acte de transfert et doit respecter les restrictions prévues dans ses statuts et dans la Securities Transfer Act. |
| Alberta (ABCA) | La société inscrit les transferts dans son registre des valeurs mobilières et respecte les restrictions prévues dans les statuts, les règlements administratifs, la convention unanime des actionnaires et le droit applicable aux transferts. |
| Québec (LSAQ) | Le conseil et la société doivent respecter les statuts, la convention unanime des actionnaires et les règles qui régissent le registre des valeurs mobilières et des transferts. |
| Delaware (DGCL) | La société peut inscrire les transferts conformément à son certificat de constitution (certificate of incorporation), à ses règlements administratifs et aux restrictions au transfert valides. Une restriction est opposable au détenteur ou au cessionnaire lorsque l’avis requis a été donné. |
| États du Model Act (MBCA) | La société inscrit les transferts conformément aux statuts, aux règlements administratifs, aux conventions et aux règles applicables au transfert des valeurs mobilières, et peut exiger une preuve raisonnable du pouvoir d’agir. |
Avant de signer
- Lisez d’abord les restrictions. Cherchez un droit de premier refus, une exigence de consentement du conseil, une liste de transferts permis, une clause d’achat-vente ou une mention restrictive sur le certificat.
- Rassemblez les preuves du transfert. Conservez l’acte de transfert signé, le certificat ou l’avis d’inscription en compte, la convention d’achat et la preuve du pouvoir d’agir.
- Vérifiez les privilèges et les conseils fiscaux. Un prêteur garanti, une succession, une fiducie ou un choix fiscal peut avoir une incidence sur la possibilité d’inscrire le transfert et sur la façon de le faire.
- Rapprochez le registre. Confirmez le nom du cédant, la catégorie, le nombre d’actions et le numéro du certificat avant de changer le détenteur.
- Distinguez la décision de son résultat. La résolution approuve l’inscription; le registre et le certificat consignent la propriété qui en découle.
Un transfert peut être valide entre les parties sans pouvoir encore être inscrit
L’acheteur et le vendeur peuvent signer une convention, mais la société peut encore avoir besoin d’une preuve que le droit de premier refus a été respecté, que le consentement du prêteur a été obtenu ou qu’une restriction au transfert a été levée. Consignez au dossier de la société le motif pour lequel l’inscription a été approuvée, refusée ou reportée.
Modèle de libellé
Adaptez le libellé à votre société : remplacez tout ce qui figure entre crochets et vérifiez d’abord vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires. Chaque personne signe et date un exemplaire; une signature numérisée ou électronique convient habituellement.
Résolutions des administrateurs de [dénomination de la société] (la « Société »)
ATTENDU QUE [nom du cédant] a remis à la Société un acte de transfert dûment signé visant [nombre] actions [catégorie et série], accompagné de [l’original du certificat / la preuve de la détention sans certificat] ainsi que de la contrepartie ou des autres preuves exigées par la Société;
IL EST RÉSOLU QUE :
1. Le transfert de [nombre] actions [catégorie et série] de [nom du cédant] à [nom du cessionnaire], avec prise d’effet le [date], est approuvé, et la Société est autorisée à inscrire [nom du cessionnaire] comme détenteur.
2. [Nom et titre] est autorisé à annuler l’ancien certificat ou à y porter une mention, à remettre un certificat ou une attestation à [nom du cessionnaire], s’il y a lieu, et à mettre à jour le registre des valeurs mobilières.
3. Les dirigeants sont autorisés à prendre toute autre mesure nécessaire pour donner effet à la présente résolution.
Les résolutions qui précèdent sont adoptées par la signature de tous les administrateurs de la Société, en date du [date].
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[Nom], administrateur
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[Nom], administrateur
Consentement écrit unanime du conseil d’administration de [dénomination de la société] (la « Société »)
ATTENDU QUE [nom du cédant] a remis une procuration de transfert (stock power) signée et [le numéro du certificat / la preuve d’inscription en compte] visant [nombre] actions de [catégorie] devant être transférées à [nom du cessionnaire];
IL EST RÉSOLU que le transfert de [nombre] actions de [catégorie] de [nom du cédant] à [nom du cessionnaire], avec prise d’effet le [date], soit approuvé et que la Société soit autorisée à inscrire le cessionnaire comme détenteur;
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que [nom et titre] soit autorisé à annuler l’ancien certificat ou à y porter une mention, à remettre un nouveau certificat ou un avis d’inscription en compte et à mettre à jour le registre des actions; et
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que les dirigeants soient autorisés à prendre toutes les mesures nécessaires pour mener à bien le transfert.
Le présent consentement est signé par tous les administrateurs de la Société, prend effet le [date] et sera versé aux procès-verbaux des délibérations du conseil.
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[Nom], administrateur
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[Nom], administrateur
Après la signature
- Inscrivez le transfert dans le registre des valeurs mobilières ou le registre des actions en indiquant la date, la catégorie, le nombre d’actions, le cédant et le cessionnaire.
- Annulez l’ancien certificat, portez-y une mention ou conservez-le selon la procédure de tenue des registres de la société, puis remettez le nouveau certificat ou la nouvelle attestation.
- Mettez à jour les renseignements sur la propriété effective, les avis aux actionnaires, les tables de capitalisation et toute convention qui dépend de la liste des détenteurs.
- Informez le comptable du transfert et conservez au dossier de la société les documents relatifs au prix d’achat, à l’évaluation et à la fiscalité.
Ce qu’il faut conserver dans votre livre des procès-verbaux
- La résolution signée et l’acte de transfert ou la procuration de transfert.
- L’ancien et le nouveau certificat, ou les documents d’inscription en compte.
- La preuve que les restrictions au transfert, les consentements et les privilèges ont été réglés.
- Le registre des valeurs mobilières mis à jour et tout conseil reçu en matière fiscale ou d’évaluation.
Questions fréquentes
Le conseil doit-il approuver chaque transfert d’actions?
Pas toujours. La loi applicable et les documents de la société peuvent autoriser un dirigeant ou un agent des transferts à inscrire un transfert simple, alors qu’une convention entre actionnaires peut exiger l’approbation du conseil. Suivez les règles réelles de la société et conservez la preuve de la décision d’inscription.
Puis-je transférer des actions à un membre de ma famille?
Parfois, mais un transfert familial peut tout de même déclencher des restrictions, des conséquences fiscales, des règles d’attribution ou un droit de premier refus. Obtenez des conseils professionnels et documentez le transfert avec exactitude plutôt que de le traiter comme un simple changement administratif sans coût.
Un transfert d’actions modifie-t-il les statuts?
Habituellement non. Il change le détenteur inscrit dans le registre des valeurs mobilières. Les statuts ne changent que si l’opération modifie aussi les catégories autorisées, les droits ou d’autres dispositions constitutives.
Cette page présente des renseignements généraux sur les résolutions de société aux États-Unis et au Canada; elle ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Le modèle de libellé est un point de départ : vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires peuvent exiger autre chose, et les règles changent avec le temps. Pour obtenir des conseils sur votre société, consultez un avocat ou un comptable qualifié.
Sources
- Loi canadienne sur les sociétés par actions, dispositions sur les actions et le registre des valeurs mobilières
- Loi sur les sociétés par actions (Ontario), articles 48 et 143
- Business Corporations Act (Colombie-Britannique), articles 46, 106.1 et 111
- Business Corporations Act (Alberta), dispositions sur le registre des valeurs mobilières et les transferts
- Loi sur les sociétés par actions (Québec), dispositions sur le registre des valeurs mobilières et les transferts
- Delaware General Corporation Law, article 202
- Model Business Corporation Act (American Bar Association), dispositions sur le transfert des valeurs mobilières