Une résolution d’émission d’actions consigne la décision de la société d’émettre de nouvelles actions et les conditions de cette émission. Elle doit préciser la catégorie émise, à qui, pour quelle contrepartie et à quel moment la personne devient détenteur inscrit.
La résolution n’est qu’un élément du dossier. Conservez ensemble la convention de souscription ou d’achat, la preuve de paiement, le certificat ou l’attestation et le registre des valeurs mobilières à jour, afin que l’historique de la propriété soit complet.
- Approuvée par
- Les administrateurs, sous réserve des statuts et de toute approbation réservée aux actionnaires
- Signée par
- Chaque administrateur habile à voter, si la résolution est adoptée par écrit
- Contrepartie
- Argent, biens, services ou autre forme permise, clairement documentée
- Dépôt auprès du gouvernement
- Habituellement non pour l’émission elle-même; vérifiez les exigences relatives à la propriété effective et au rapport annuel
- À conserver avec la résolution
- Convention de souscription, preuve de la contrepartie, certificat et inscription au registre des valeurs mobilières
Quand en avez-vous besoin?
- Émettre les actions des fondateurs lors de l’organisation de la société.
- Faire entrer un investisseur ou émettre des actions en faveur d’un employé, d’un membre de la famille ou d’une fiducie.
- Émettre des actions d’une nouvelle catégorie ou série que les statuts autorisent déjà.
- Convertir un prêt d’actionnaire ou une autre dette en actions, après avoir obtenu des conseils fiscaux.
- Émettre des actions en contrepartie de biens, de services ou de l’acquisition d’une entreprise.
- Pour un changement touchant la propriété d’un détenteur existant, consultez la résolution de transfert d’actions.
Qui l’approuve
Les administrateurs décident habituellement à quel moment et à qui les actions autorisées sont émises, sous réserve des statuts, des droits de préemption, des conventions entre actionnaires et de toute approbation particulière exigée pour l’opération. La société ne doit pas émettre une catégorie ou un nombre d’actions que ses documents constitutifs ne permettent pas.
| Territoire | Règle |
|---|---|
| Canada, fédéral (LCSA) | Les administrateurs émettent les actions aux moments, aux personnes et pour la contrepartie qu’ils déterminent, sous réserve des statuts et de tout droit de préemption. La société doit inscrire l’émission dans son registre des valeurs mobilières. |
| Ontario (LSAO) | Les actions peuvent être émises aux moments, aux personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent, sous réserve des statuts, des règlements administratifs, de la convention unanime des actionnaires et des droits de préemption. |
| Colombie-Britannique (BCBCA) | Les administrateurs peuvent émettre des actions, sous réserve de l’avis des statuts (notice of articles) et des statuts (art. 62). Le registre central des valeurs mobilières indique la catégorie, le détenteur, le nombre, la date et les détails de chaque émission. |
| Alberta (ABCA) | Les administrateurs émettent les actions sous réserve des statuts et de tout droit de préemption. L’émission et la contrepartie devraient être inscrites au registre des valeurs mobilières de la société. |
| Québec (LSAQ) | Le conseil autorise l’émission et doit respecter les statuts, les droits rattachés à la catégorie et toute convention entre actionnaires ou tout droit de préemption. |
| Delaware (DGCL) | Le conseil fixe la contrepartie et les conditions de l’émission d’actions, sous réserve du certificat de constitution et de tout droit contractuel ou légal. Le conseil peut se fier à son propre jugement quant au caractère suffisant de la contrepartie. |
| États du Model Act (MBCA) | Le conseil fixe les modalités et conditions de l’émission d’actions, y compris la contrepartie, sous réserve des statuts et de tout droit de préemption. |
Avant de signer
- Vérifiez le capital autorisé. Confirmez la catégorie, la série, les droits et le nombre d’actions disponibles selon les statuts ou le certificat de constitution.
- Vérifiez les droits de préemption et les restrictions au transfert. Une convention entre actionnaires ou les statuts peuvent donner aux détenteurs existants le droit de participer à l’émission ou restreindre les personnes qui peuvent recevoir des actions.
- Documentez la contrepartie. Indiquez la somme d’argent, les biens, les services ou la dette échangés, et conservez la preuve de leur remise.
- Vérifiez les conséquences fiscales et d’évaluation. Des actions émises en faveur d’un membre de la famille, d’un employé ou d’un fournisseur de services peuvent soulever des questions de fiscalité et de déclaration.
- Utilisez la bonne date d’effet. N’antidatez pas la résolution ni le certificat pour faire concorder le registre avec une décision ultérieure.
La preuve de propriété repose sur un ensemble de documents
- La résolution autorise l’émission; elle ne prouve pas à elle seule que la contrepartie a été payée.
- La convention de souscription ou d’achat précise ce que le détenteur s’est engagé à acquérir et à payer.
- Le registre des valeurs mobilières est le document de référence de la société pour le détenteur inscrit, la catégorie et le nombre d’actions.
- Le certificat ou l’attestation écrite doit concorder avec le registre, la résolution et la preuve de paiement.
Modèle de libellé
Adaptez le libellé à votre société : remplacez tout ce qui figure entre crochets et vérifiez d’abord vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires. Chaque personne signe et date un exemplaire; une signature numérisée ou électronique convient habituellement.
Résolutions des administrateurs de [dénomination de la société] (la « Société »)
ATTENDU QUE la Société est autorisée à émettre [nombre] actions [catégorie et série] et que [nom du souscripteur] a convenu de souscrire [nombre] de ces actions à [montant] $ l’action, pour une contrepartie totale de [total] $;
IL EST RÉSOLU QUE :
1. L’émission de [nombre] actions [catégorie et série] en faveur de [nom du souscripteur] pour une contrepartie totale de [total] $ est autorisée, avec effet le [date], sous réserve de la réception de la contrepartie.
2. [nom et titre] est autorisé à accepter la souscription, à émettre le certificat ou l’attestation écrite et à inscrire l’émission au registre des valeurs mobilières.
3. Les dirigeants de la Société sont autorisés à signer et à remettre tout document connexe et à effectuer tout dépôt requis.
Les résolutions qui précèdent sont adoptées par la signature de tous les administrateurs de la Société, en date du [date].
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[Nom], administrateur
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[Nom], administrateur
Joignez la convention de souscription ou d’achat et la preuve de la contrepartie. Vérifiez si une résolution spéciale ou une convention entre actionnaires ajoute une autre étape d’approbation.
Consentement écrit unanime du conseil d’administration de [dénomination de la société] (la « Société »)
ATTENDU QUE la Société est autorisée à émettre [nombre] actions de [catégorie et série] et que [nom du souscripteur] a convenu d’acheter [nombre] actions pour une contrepartie totale de [total] $;
IL EST RÉSOLU que l’émission de [nombre] actions de [catégorie et série] en faveur de [nom du souscripteur] à [montant] $ l’action, avec effet le [date] sur réception de la contrepartie, est approuvée;
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que [nom et titre] est autorisé à accepter la contrepartie, à émettre le certificat ou l’avis d’inscription en compte, à mettre à jour le registre des actions et à signer les documents connexes; et
IL EST EN OUTRE RÉSOLU que les dirigeants sont autorisés à effectuer tout dépôt requis en matière de valeurs mobilières, de fiscalité ou autre.
Le présent consentement est signé par tous les administrateurs de la Société, prend effet le [date] et sera versé aux procès-verbaux des délibérations du conseil.
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[Nom], administrateur
______________________________
[Nom], administrateur
Après la signature
- Recevez la contrepartie et conservez la preuve de paiement ou l’acte de transfert des biens.
- Mettez immédiatement à jour le registre des valeurs mobilières ou le registre des actions, y compris le détenteur, la catégorie, le nombre, la date d’émission et la contrepartie.
- Émettez un certificat ou une attestation écrite si la société en utilise, et marquez clairement tout certificat remplacé.
- Informez le comptable de l’émission et vérifiez si un dépôt relatif à la propriété effective, à la fiscalité ou aux valeurs mobilières est requis.
Ce qu’il faut conserver dans votre livre des procès-verbaux
- La résolution signée des administrateurs et la convention de souscription ou d’achat.
- La preuve de la contrepartie, qu’il s’agisse d’argent, de biens, de services ou d’une dette.
- Le registre des valeurs mobilières et le registre des actions à jour, ainsi que le certificat ou l’attestation.
- Tout consentement ou toute renonciation des actionnaires, toute évaluation et tout dépôt liés à l’émission.
Questions fréquentes
Les administrateurs peuvent-ils s’émettre des actions à eux-mêmes?
Souvent oui, si les statuts et les documents de la société le permettent, mais les administrateurs devraient communiquer leur intérêt, suivre les règles sur les conflits d’intérêts et documenter la contrepartie et le caractère équitable de l’émission. Obtenez des conseils lorsque l’émission entraîne un changement de contrôle ou se fait en deçà de la juste valeur.
Une nouvelle émission d’actions doit-elle être déposée auprès du gouvernement?
Habituellement, l’émission est inscrite dans le registre interne des valeurs mobilières de la société plutôt que déposée comme un événement distinct. La société peut tout de même avoir des obligations relatives à la propriété effective, à la fiscalité, aux valeurs mobilières ou au rapport annuel, selon le territoire et l’opération.
Puis-je émettre des actions en contrepartie de services plutôt que d’argent?
Certaines lois permettent une contrepartie autre qu’en argent, mais la contrepartie doit être permise, décrite et évaluée de façon appropriée. Vérifiez la loi, les statuts et les conséquences fiscales avant de signer.
Cette page présente des renseignements généraux sur les résolutions de société aux États-Unis et au Canada; elle ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Le modèle de libellé est un point de départ : vos statuts, vos règlements administratifs et toute convention entre actionnaires peuvent exiger autre chose, et les règles changent avec le temps. Pour obtenir des conseils sur votre société, consultez un avocat ou un comptable qualifié.
Sources
- Loi canadienne sur les sociétés par actions, dispositions sur les actions et le registre des valeurs mobilières
- Loi sur les sociétés par actions (Ontario), articles 23 et 24
- Business Corporations Act (Colombie-Britannique), articles 46 et 111
- Business Corporations Act (Alberta), dispositions sur l’émission d’actions
- Loi sur les sociétés par actions (Québec), dispositions sur l’émission d’actions
- Delaware General Corporation Law, article 152
- Model Business Corporation Act (American Bar Association), article 6.21