Réponse courte : avant la fin de l’année, consignez dans une résolution signée chaque décision touchant votre rémunération, les prêts, les emprunts, les signataires bancaires, les administrateurs, les dirigeants et les actions, puis vérifiez que les approbations annuelles de l’an dernier sont signées elles aussi.
Le 31 décembre compte deux fois. C’est la fin de l’exercice de nombreuses petites sociétés, et c’est la fin de l’année d’imposition personnelle de tous les propriétaires, au Canada comme aux États-Unis. Votre comptable établit les montants. La résolution est le registre de la société qui montre que la décision a été prise correctement, et sa date peut déterminer l’année à laquelle la décision se rattache.
Parcourez la liste ci-dessous en décembre et classez les copies signées dans le livre des procès-verbaux. Si l’exercice de votre société se termine à une autre date, la dernière section explique ce qui change.
Votre salaire ou votre prime
La rémunération d’un propriétaire qui travaille dans l’entreprise est une décision des administrateurs. Si votre comptable recommande une prime de fin d’exercice, déclarez-la par résolution au plus tard à la fin de l’exercice et indiquez le montant et la date de paiement.
- Vérifiez que le salaire versé cette année correspond à ce que les administrateurs ont approuvé, ou approuvez le changement maintenant.
- Déclarez toute prime de fin d’exercice dans une résolution datée au plus tard de la fin de l’exercice.
- Canada : une prime que la société déduit cette année doit être payée dans les 180 jours suivant la fin de l’exercice.
- États-Unis : une S corporation devrait verser par la paie un salaire raisonnable à ses propriétaires qui y travaillent avant de leur faire des distributions.
- Modèle de libellé : Résolution approuvant le salaire ou la prime d’un propriétaire.
Les dividendes, si votre comptable en recommande un
Les administrateurs déclarent un dividende par résolution avant qu’il soit versé. Pour votre impôt personnel, c’est généralement la date du versement qui détermine l’année visée : un dividende prévu pour cette année doit donc être déclaré et versé avant le 31 décembre.
- Confirmez que la société satisfait au test de solvabilité prévu par sa loi constitutive avant que les administrateurs déclarent le dividende.
- Indiquez dans la résolution la catégorie d’actions, le montant et la date de versement.
- Versez-le à la date prévue dans la résolution et conservez la preuve du paiement.
- Remettez-en une copie à votre comptable pour les feuillets ou formulaires fiscaux qui suivront.
- Modèle de libellé : Résolution déclarant un dividende.
Les sommes entre vous et la société
Les propriétaires prêtent souvent de l’argent à leur société, ou reçoivent des avances de celle-ci, en cours d’année. Chacune de ces opérations est un prêt. Comme vous êtes habituellement des deux côtés, les administrateurs l’approuvent après que vous avez déclaré votre intérêt.
- Rapprochez le solde du compte d’actionnaire inscrit aux livres d’une résolution signée et d’une convention de prêt ou d’un billet.
- Un prêt de la société à vous-même peut être imposé comme un revenu s’il n’est pas documenté et remboursé à temps. Demandez à votre comptable quelle échéance s’applique.
- Entre sociétés liées, comme une société de portefeuille et sa société d’exploitation, chaque société a besoin de sa propre résolution.
- Modèles de libellé : Résolution sur un prêt d’actionnaire et Résolution sur un prêt intersociétés.
Les emprunts et les achats importants
Une marge de crédit, un prêt pour de l’équipement, la location d’un véhicule ou une garantie signés cette année devraient reposer sur une résolution des administrateurs, même si le prêteur n’en a jamais demandé.
- Rassemblez les documents de prêt, de location et de garantie signés cette année.
- Vérifiez que chacun est approuvé par une résolution qui nomme les personnes autorisées à signer.
- Si le prêteur a utilisé son propre formulaire, conservez-en une copie signée dans le livre des procès-verbaux.
- Modèle de libellé : Résolution d’emprunt.
Les signataires bancaires
Si quelqu’un s’est joint à l’entreprise, l’a quittée ou a changé de rôle cette année, les personnes autorisées à signer à la banque doivent correspondre à une résolution à jour des administrateurs.
- Comparez la liste des signataires de la banque avec les personnes qui devraient pouvoir signer aujourd’hui.
- Retirez toute personne qui a quitté l’entreprise.
- Modèle de libellé : Résolution modifiant les pouvoirs de signature.
Les administrateurs et dirigeants arrivés ou partis
- Consignez chaque nomination, démission et destitution avec sa date d’entrée en vigueur.
- Mettez à jour les registres des administrateurs et des dirigeants.
- Vérifiez si le changement devait aussi être déclaré au registre gouvernemental. Cette déclaration est distincte de la résolution.
- Modèles de libellé : Nomination ou destitution d’un administrateur et Nomination ou destitution d’un dirigeant.
Les approbations annuelles de l’an dernier
Décembre est un bon moment pour vérifier que les documents annuels de l’an dernier ont été signés : l’approbation des états financiers par les administrateurs et l’assemblée annuelle ou la résolution écrite des actionnaires.
- Approuvez les états financiers de l’an dernier si les administrateurs ne l’ont pas fait.
- Signez la résolution annuelle des actionnaires qui remplace l’assemblée, lorsque la loi le permet.
- Consultez l’aide-mémoire des procès-verbaux annuels pour la liste complète.
- S’il manque plusieurs années, commencez par l’aide-mémoire pour nettoyer le livre des procès-verbaux.
Signer et classer les résolutions
La plupart des petites sociétés adoptent ces décisions par résolution écrite plutôt qu’en réunion. Une résolution écrite des administrateurs doit généralement être signée par tous les administrateurs; si vous êtes l’unique administrateur, votre signature suffit. Les règles du consentement écrit des actionnaires varient davantage d’un territoire à l’autre.
- Datez chaque résolution le jour de sa signature. Si une décision a été prise plus tôt sans être consignée, indiquez-le dans la résolution plutôt que de l’antidater.
- Joignez les documents sur lesquels les administrateurs se sont appuyés, comme les états financiers, une convention de prêt ou le calcul de votre comptable.
- Classez les copies signées dans le livre des procès-verbaux et transmettez-en une copie à votre comptable.
- Pour un format de départ, consultez le modèle de consentement écrit des administrateurs.
Si votre exercice ne se termine pas le 31 décembre
Passez en revue les éléments propres à la société, comme les emprunts, les signataires bancaires, les administrateurs, les dirigeants et les actions, à la fin de votre propre exercice, et alignez toute prime de fin d’exercice sur cette date. Le salaire et les dividendes qui vous sont versés comptent toujours dans votre année d’imposition personnelle, qui se termine le 31 décembre : parlez à votre comptable avant décembre de tout ce qui doit se rattacher à cette année.
Questions fréquentes
Ai-je besoin d’une résolution si je suis le seul administrateur et actionnaire?
Oui. La société demeure une personne morale distincte, et la résolution est la façon dont elle consigne une décision. L’administrateur unique signe seul la résolution écrite, et l’actionnaire unique fait de même pour les décisions des actionnaires.
Puis-je signer les résolutions de fin d’année en janvier?
Signez chaque résolution au moment où la décision est prise : une prime ou un dividende prévu pour cette année doit être déclaré avant le 31 décembre. Si une décision a été prise sans être consignée, documentez-la maintenant avec les faits et les dates réels, et demandez à votre avocat ou à votre notaire s’il faut la ratifier. Ne l’antidatez pas.
Mon comptable prépare-t-il ces résolutions?
Beaucoup de comptables les préparent ou les demandent, car ils en ont besoin pour la déclaration de revenus et les feuillets. Les administrateurs doivent quand même les signer, et les copies signées vont dans le livre des procès-verbaux de la société.
Est-ce la même chose que les procès-verbaux annuels?
Non. Ces résolutions consignent des décisions prises pendant l’année. Les procès-verbaux ou résolutions annuels viennent après la fin de l’exercice : les administrateurs approuvent les états financiers, et les actionnaires élisent les administrateurs et, au Canada, nomment un vérificateur ou consentent à s’en dispenser. La plupart des sociétés ont besoin des deux.
Ce guide présente de l’information générale sur les registres d’entreprise au Canada et aux États-Unis. Il ne constitue pas un avis juridique. Les règles varient selon le territoire et changent avec le temps. Pour un conseil adapté à votre société, consultez un avocat, un notaire ou un comptable qualifié.