Un consentement écrit permet aux administrateurs d’approuver une décision sans tenir une réunion officielle lorsque les règles applicables le permettent. Il doit être traité comme un dossier du conseil et non comme une approbation informelle par courriel : indiquez les administrateurs, le pouvoir utilisé, la décision, la date d’entrée en vigueur et les signatures requises.
Utilisez ce modèle avec le modèle de procès-verbal du conseil pour décider si une réunion ou une décision écrite est le meilleur format. Ne signez pas rétroactivement et n’utilisez pas un consentement pour dissimuler un conflit, une approbation manquante ou un problème de propriété non réglé.
Quand le consentement écrit convient
- La décision est assez claire pour être approuvée sans discussion en direct ou procès-verbal de réunion.
- La loi, les statuts, les règlements et la convention entre actionnaires permettent aux administrateurs d’agir par écrit.
- Chaque administrateur dont la signature est requise peut examiner le même texte final et les mêmes documents.
- La décision ne nécessite pas l’approbation des actionnaires ou une autre forme de consentement préalable.
- Les administrateurs disposent des renseignements nécessaires pour exercer leur jugement et ne se contentent pas de signer un formulaire vide.
Préparer le texte et les pièces
- Décrivez l’opération ou la décision avec assez de précision pour qu’une personne externe comprenne ce qui a été autorisé.
- Indiquez la contrepartie, le montant, les conditions, les limites et la date d’entrée en vigueur lorsque ces éléments sont pertinents.
- Joignez les contrats, états financiers, rapports ou autres pièces sur lesquels les administrateurs se sont fondés.
- Identifiez tout conflit d’intérêts et la façon dont l’administrateur concerné a participé ou s’est abstenu.
Obtenir les signatures requises
- Inscrivez le nom de chaque administrateur et laissez la signature, la date et toute qualité requise.
- Faites circuler une version identique du document et conservez la version finale plutôt que des pages isolées.
- Vérifiez si la loi exige l’unanimité du conseil ou permet un seuil différent.
- Ne remplacez pas une signature manquante par une signature d’une personne qui n’est pas administrateur.
Modèle prêt à adapter
- CONSENTEMENT ÉCRIT DES ADMINISTRATEURS DE [NOM DE LA SOCIÉTÉ]
- Date : [date]. Territoire de constitution : [territoire].
- Les soussignés, tous les administrateurs de la société ou les administrateurs requis selon [loi / règlements], adoptent les résolutions suivantes.
- Contexte : [documents examinés et faits importants].
- IL EST RÉSOLU QUE [mesure précise, personnes autorisées, conditions et date d’entrée en vigueur].
- IL EST EN OUTRE RÉSOLU QUE [pouvoir de signer, remettre les documents et effectuer les dépôts nécessaires].
- Conflits : [aucun / déclaration et abstention].
- Signatures : [nom, fonction, signature et date de chaque administrateur requis].
Classer et exécuter la décision
- Classez le consentement signé avec les pièces justificatives dans l’ordre chronologique des décisions du conseil.
- Mettez à jour les registres des administrateurs, dirigeants, actions, dettes ou contrats que la décision modifie.
- Remettez les copies nécessaires au comptable, au prêteur, à la banque ou à la partie contractante.
- Créez une tâche de suivi pour les signatures, dépôts, paiements ou livraisons qui restent à effectuer.
Questions fréquentes
Tous les administrateurs doivent-ils signer?
Cela dépend de la loi et des documents de la société. Certains régimes exigent le consentement unanime; d’autres permettent une règle différente. Vérifiez le territoire avant de faire circuler le document.
Un consentement écrit remplace-t-il l’approbation des actionnaires?
Non. Il ne remplace que la décision du conseil pour une question que les administrateurs peuvent légalement approuver. Si une loi, un règlement, un contrat ou les statuts réservent la question aux actionnaires, obtenez leur approbation séparément.
Ce guide présente de l’information générale sur les registres d’entreprise au Canada et aux États-Unis. Il ne constitue pas un avis juridique. Les règles varient selon le territoire et changent avec le temps. Pour un conseil adapté à votre société, consultez un avocat, un notaire ou un comptable qualifié.