Le procès-verbal du conseil est le dossier des administrateurs sur la façon dont la société a été gérée et sur les approbations données. Ce modèle insiste sur les éléments qui démontrent l’autorité : avis, quorum, conflits, renseignements examinés, résolutions et suivi.
Utilisez le modèle général de procès-verbal lorsque vous avez besoin d’un document qui convient au conseil ou aux actionnaires. Utilisez le modèle de consentement écrit des administrateurs lorsque les administrateurs agiront sans réunion.
Préparer le dossier du conseil
- Confirmez les administrateurs en fonction, leurs dates de nomination et la règle de quorum dans la loi, les statuts et les règlements.
- Envoyez l’ordre du jour et les pièces justificatives assez tôt pour permettre une décision éclairée.
- Énumérez les conflits d’intérêts et déterminez si un administrateur doit les déclarer, s’abstenir ou quitter la discussion.
- Séparez les approbations courantes des opérations importantes qui exigent un dossier plus complet ou l’approbation des actionnaires.
Ouvrir correctement la réunion
- Indiquez le nom légal complet, le territoire, le type de réunion, la date, l’heure et le lieu ou mode à distance.
- Nommez le président et le secrétaire et indiquez les administrateurs présents, absents et invités.
- Consignez que l’avis a été donné ou abandonné et que le quorum est atteint avant toute décision.
- Approuvez le procès-verbal précédent en indiquant les corrections plutôt qu’en modifiant silencieusement l’ancien document.
Présenter les travaux du conseil
- Résumez les rapports, états, prévisions ou contrats examinés par les administrateurs.
- Pour un prêt, un bail, un contrat important ou une garantie, indiquez la contrepartie, le montant ou l’objet, le pouvoir et les conditions principales.
- Pour la rémunération, les dividendes ou les opérations avec un propriétaire, consignez l’approbation et les renseignements pris en compte.
- Pour les opérations bancaires ou les pouvoirs de signature, nommez les personnes autorisées, les limites et la date d’entrée en vigueur.
- Notez les demandes d’information ou les réserves qui doivent être réglées avant la décision finale.
Rédiger des décisions exécutables
- Commencez chaque décision par une mesure claire : approuver, autoriser, nommer, déclarer, emprunter, conclure ou ratifier.
- Nommez les personnes qui peuvent signer, remettre des documents, ouvrir des comptes ou effectuer le suivi.
- Indiquez les conditions, les limites et la date d’entrée en vigueur au lieu de vous fier à une approbation vague.
- Consignez le résultat du vote ou du consentement ainsi que toute abstention ou dissidence exigée.
Modèle prêt à copier
Ce modèle vise une réunion du conseil. Remplacez les champs entre crochets et classez la version signée avec les documents examinés par les administrateurs.
- PROCÈS-VERBAL D’UNE RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE [NOM DE LA SOCIÉTÉ]
- Réunion : [régulière / spéciale], tenue le [date] à [heure], [lieu ou mode à distance].
- Présence : présents [noms]; absents [noms]; invités [noms]. Président [nom]; secrétaire [nom].
- Procédure : avis [donné / abandonné]. Quorum [atteint]. Conflits déclarés : [aucun / détails].
- Procès-verbal précédent : [approuvé / approuvé avec corrections / reporté].
- Résolution : IL EST RÉSOLU QUE [mesure précise, pouvoir, conditions et date d’entrée en vigueur].
- Suivi : [personne] fera [mesure] avant le [date] et classera la pièce dans [emplacement].
- Clôture : La réunion est levée à [heure]. Signé par [nom et fonction] le [date].
Classer le dossier du conseil
- Joignez le procès-verbal signé, l’ordre du jour, les rapports et les résolutions ou consentements exécutés.
- Mettez à jour les registres des administrateurs et dirigeants, les pouvoirs bancaires, le tableau de la dette ou l’index des contrats lorsque nécessaire.
- Donnez au comptable ou au prêteur les documents approuvés dont il a besoin, mais conservez le dossier faisant autorité dans le livre des procès-verbaux.
- Créez un rappel pour chaque mesure à exécuter : le procès-verbal signé n’est pas la fin du processus.
Questions fréquentes
Que faut-il écrire au sujet d’un conflit d’intérêts?
Identifiez le conflit, la déclaration et la participation ou l’abstention de l’administrateur selon la loi et les documents de la société. N’omettez pas un conflit important.
Un administrateur peut-il signer seul le procès-verbal?
Le signataire requis dépend de la loi, des règlements et de la pratique de la société. Le document doit identifier le signataire autorisé et conserver la preuve d’approbation exigée.
Ce guide présente de l’information générale sur les registres d’entreprise au Canada et aux États-Unis. Il ne constitue pas un avis juridique. Les règles varient selon le territoire et changent avec le temps. Pour un conseil adapté à votre société, consultez un avocat, un notaire ou un comptable qualifié.