Les procès-verbaux annuels ne sont pas qu’une formalité. Ils constituent le point de contrôle annuel qui confirme qui possède et gère la société, ce que les administrateurs ont examiné et quelles approbations des actionnaires ont été obtenues.
Utilisez l’aide-mémoire ci-dessous avant l’assemblée annuelle ou le consentement écrit. Adaptez-le ensuite à la loi applicable, aux statuts, aux règlements administratifs, à la convention entre actionnaires et au calendrier fiscal de la société.
Commencer par le calendrier annuel
- Confirmez la date limite de l’assemblée annuelle, de la résolution annuelle ou du consentement écrit.
- Vérifiez séparément la date limite de la déclaration annuelle et du registre des sociétés : ce n’est pas le même document que les procès-verbaux annuels.
- Déterminez quand les états financiers seront prêts et quand les actionnaires doivent les recevoir.
- Notez les échéances d’un prêteur, d’un investisseur, d’un assureur ou d’un ordre professionnel qui exigent une approbation de la société.
Approbations des administrateurs
- Confirmez les administrateurs en fonction et consignez toute élection, démission ou nomination.
- Examinez les nominations de dirigeants et les pouvoirs de signature.
- Approuvez les états financiers ou consignez l’examen effectué par les administrateurs.
- Consignez les dividendes, salaires, primes, emprunts, garanties et autres décisions importantes prises pendant l’année.
- Consignez les vérifications de solvabilité et de conformité prévues par la loi lorsque cela est pertinent.
Signer et classer les pièces
- Utilisez le bon format de procès-verbal ou de consentement écrit pour le groupe qui approuve la décision.
- Indiquez la date d’entrée en vigueur, les signatures et toute preuve d’avis ou de renonciation.
- Classez le document signé avec les états financiers et les annexes justificatives.
- Mettez immédiatement les registres à jour après une élection, une nomination, une émission ou un transfert.
- Fixez un rappel pour le prochain cycle annuel plutôt que de compter sur votre mémoire.
Questions fréquentes
Les procès-verbaux annuels sont-ils la même chose qu’une déclaration annuelle?
Non. Les procès-verbaux annuels consignent les décisions et approbations de la société. La déclaration annuelle est un dépôt ou une mise à jour d’information auprès d’un registre gouvernemental. Beaucoup de sociétés ont besoin des deux.
Les procès-verbaux annuels peuvent-ils être signés électroniquement?
Souvent oui, mais les règles de signature et de consentement dépendent de la loi applicable et des documents de la société. Conservez une copie signée lisible ainsi que la piste de vérification utilisée pour la signature.
Ce guide présente de l’information générale sur les registres d’entreprise au Canada et aux États-Unis. Il ne constitue pas un avis juridique. Les règles varient selon le territoire et changent avec le temps. Pour un conseil adapté à votre société, consultez un avocat, un notaire ou un comptable qualifié.