La première assemblée des actionnaires confirme le rôle des propriétaires après la constitution et crée un dossier clair pour les élections, les états financiers et les autres approbations qui leur sont réservées.
Certaines sociétés utilisent un consentement écrit plutôt qu’une assemblée. L’aide-mémoire reste le même : identifier les votants, consigner les décisions et conserver la preuve signée.
Déterminer les décisions à prendre
- Vérifiez les statuts, les règlements administratifs et la convention entre actionnaires pour connaître les règles d’avis, de quorum et de vote.
- Confirmez les actions émises, en circulation et assorties du droit de vote.
- Dressez la liste des décisions réservées aux actionnaires, notamment l’élection des administrateurs et les résolutions spéciales.
- Préparez les états financiers ainsi que toute résolution de nomination d’un vérificateur, d’exemption ou de renonciation permise.
- Séparez les décisions des actionnaires des décisions de gestion qui doivent être prises par le conseil.
Préparer l’avis, la renonciation et le quorum
- Envoyez l’avis selon la méthode et dans le délai requis, ou conservez une renonciation valide.
- Préparez la liste des actionnaires et vérifiez le droit de vote de chaque détenteur.
- Consignez la présence, les procurations, le quorum ainsi que le président et le secrétaire de l’assemblée.
- Conservez l’avis signé, la renonciation ou le consentement écrit avec le procès-verbal.
- Si une personne morale agit comme actionnaire, gardez la preuve de l’autorité de son représentant.
Consigner les décisions des actionnaires
- Élisez ou réélisez les administrateurs et indiquez la durée ou la catégorie de chaque mandat.
- Recevez ou approuvez les états financiers selon ce qu’exige le droit applicable.
- Nommez un vérificateur ou adoptez l’exemption ou la renonciation permise.
- Approuvez les résolutions spéciales, les modifications aux statuts ou les autres questions réservées.
- Consignez le résultat de chaque vote, y compris la catégorie et le nombre d’actions ayant voté.
Mettre à jour le livre des procès-verbaux
- Signez et datez le procès-verbal ou le consentement écrit.
- Mettez à jour le registre des administrateurs après une élection ou un changement.
- Classez les états financiers, le dossier du vérificateur et les avis justificatifs.
- Créez les tâches de suivi pour les dépôts, certificats ou décisions du conseil autorisés par les résolutions.
- Notez la date de la prochaine assemblée ou du prochain consentement annuel dans le calendrier de la société.
Ce que le procès-verbal doit montrer
Un bon procès-verbal doit permettre à une personne qui n’était pas présente de comprendre qui a voté, quelle autorité était utilisée et ce qui a été approuvé. Il ne doit pas être une transcription de chaque échange. Il doit plutôt relier l’avis, la présence, le quorum, chaque décision et les documents examinés.
- le nom légal de la société, la date, l’heure et le lieu ou le mode de réunion;
- les détenteurs présents, leurs procurations et les actions représentées;
- la constatation du quorum et l’identité du président et du secrétaire;
- le texte ou un résumé exact de chaque résolution et le résultat du vote;
- les signatures et les pièces qui doivent être classées avec le procès-verbal.
Questions fréquentes
Un actionnaire unique peut-il éviter l’assemblée?
Souvent, l’actionnaire unique peut approuver les décisions par écrit, mais la société doit conserver un document daté indiquant ce qui a été approuvé et l’autorité utilisée.
Qui signe le procès-verbal des actionnaires?
Les signataires requis dépendent de la loi et des documents de la société. Le procès-verbal doit identifier le président ou le signataire autorisé et conserver la preuve du seuil de vote ou de consentement applicable.
Ce guide présente de l’information générale sur les registres d’entreprise au Canada et aux États-Unis. Il ne constitue pas un avis juridique. Les règles varient selon le territoire et changent avec le temps. Pour un conseil adapté à votre société, consultez un avocat, un notaire ou un comptable qualifié.