Réponse courte : conservez ensemble les documents constitutifs, les décisions de gouvernance, les registres de propriété et les pièces justificatives, puis mettez le livre à jour chaque fois que l’un de ces éléments change.
Cet aide-mémoire est un outil de travail et non un remplacement de la loi qui régit votre société. Les registres et documents à conserver varient selon le territoire, mais les catégories ci-dessous constituent une bonne structure de départ pour les sociétés fermées canadiennes et américaines.
Documents constitutifs et documents de gouvernance
- Statuts constitutifs, certificat de constitution, certificat de prorogation et toutes les modifications.
- Règlements administratifs et modifications, y compris la version actuellement en vigueur.
- Convention unanime des actionnaires, convention entre actionnaires ou restrictions aux transferts, s’il y a lieu.
- Avis gouvernementaux, documents relatifs au siège et autres dépôts qui modifient les renseignements publics de la société.
- Un court index indiquant où se trouve l’original signé ou la copie électronique faisant autorité.
Personnes, propriété et registres
- Registre des administrateurs et des dirigeants, avec les dates de nomination et de fin de fonction.
- Registre des actionnaires ou des valeurs mobilières indiquant chaque émission, transfert, annulation et détenteur actuel.
- Catégories d’actions, droits, restrictions et résolution ayant autorisé chaque émission.
- Certificats d’actions ou attestations écrites, y compris les certificats annulés ou remplacés.
- Registre des particuliers ayant un contrôle important lorsque la loi applicable l’exige.
Procès-verbaux et résolutions
- Résolutions d’organisation pour les premières décisions des administrateurs et des actionnaires.
- Procès-verbaux annuels ou consentements écrits des administrateurs et des actionnaires.
- Résolutions concernant les dividendes, la rémunération, les emprunts, les comptes bancaires, les émissions et les transferts d’actions.
- Approbations des états financiers ainsi que toute nomination d’un vérificateur ou toute exemption applicable.
- Copie signée et datée de chaque consentement écrit, classée dans un ordre uniforme.
Documents justificatifs
- États financiers et documents sur lesquels les administrateurs se sont appuyés pour une approbation relative à la solvabilité ou à une autre question.
- Confirmations fiscales, déclarations annuelles et confirmations de registre qui font partie des dossiers de la société.
- Contrats, avis, renonciations et consentements qui expliquent une décision importante de la société.
- Indication de la personne qui a préparé, approuvé ou attesté un document lorsque ce contexte est important.
Garder l’aide-mémoire à jour
Examinez le livre après chaque changement touchant les administrateurs, les dirigeants, les actionnaires, les catégories d’actions, les pouvoirs bancaires, la rémunération ou les dettes. Un livre bien tenu est une chronologie : ajoutez le nouveau document sans supprimer l’ancien.
- Utilisez une seule convention de nommage et un seul format de date.
- Séparez les brouillons des documents signés.
- Rapprochez le registre avant de préparer un nouveau certificat ou une nouvelle résolution.
- Exportez une copie lisible après les mises à jour importantes et conservez une sauvegarde.
Questions fréquentes
Chaque société a-t-elle besoin d’un cartable papier?
Non. Les registres exigés peuvent souvent être conservés sous forme électronique s’ils sont protégés, organisés et productibles sous une forme lisible. Vérifiez la loi applicable et les conseils professionnels qui concernent votre société.
Quelle est la partie la plus importante d’un livre des procès-verbaux?
Les documents doivent se correspondre. La propriété, les administrateurs, les dirigeants, les résolutions et les pièces justificatives doivent raconter la même histoire à chaque date pertinente.
Ce guide présente de l’information générale sur les registres d’entreprise au Canada et aux États-Unis. Il ne constitue pas un avis juridique. Les règles varient selon le territoire et changent avec le temps. Pour un conseil adapté à votre société, consultez un avocat, un notaire ou un comptable qualifié.