Utilisez ce modèle comme point de départ pour une réunion du conseil ou des actionnaires d’une société fermée. Le choix le plus important consiste à identifier le groupe qui a agi : les administrateurs approuvent la gestion et les opérations, tandis que les actionnaires approuvent les questions qui leur sont réservées par la loi et les documents de la société.
Un bon procès-verbal est un compte rendu bref de ce qui s’est produit et de ce qui a été approuvé. Ce n’est pas une transcription et il ne faut pas y ajouter des discussions imaginées. Remplacez les champs entre crochets, vérifiez l’avis et le quorum, puis classez le document signé avec les pièces justificatives.
Choisir le bon document
- Réunion du conseil : utilisez-la pour les décisions des administrateurs comme les opérations bancaires, les emprunts, la rémunération, les contrats et les états financiers.
- Assemblée des actionnaires : utilisez-la pour les décisions des propriétaires comme l’élection des administrateurs, la réception des états financiers et les résolutions des actionnaires.
- Réunion annuelle ou spéciale : nommez correctement la réunion et indiquez précisément les questions examinées.
- Consentement écrit : utilisez cette voie seulement lorsque la loi, les statuts, les règlements et la convention entre actionnaires le permettent.
- Ne faites pas passer une décision du conseil pour une décision des actionnaires, ou l’inverse, simplement parce que les mêmes personnes participent aux deux groupes.
Remplir l’en-tête de la réunion
- Nom légal de la société et territoire de constitution.
- Conseil d’administration ou actionnaires, type de réunion, date, heure de début et lieu ou mode à distance.
- Avis donné, avis abandonné ou réunion convoquée selon le processus habituel de la société.
- Président, secrétaire, participants, invités et personnes ayant indiqué leur absence.
- Objet de la réunion et documents transmis avant la réunion.
Consigner la présence et le quorum
- Énumérez les administrateurs ou actionnaires présents et la qualité dans laquelle chaque personne participe.
- Consignez les procurations ou représentants lorsqu’ils sont permis et conservez l’autorisation correspondante.
- Indiquez que le quorum est atteint, ou notez que la réunion ne pouvait pas délibérer.
- Identifiez les conflits d’intérêts et la participation ou l’abstention de la personne lorsque cela est pertinent.
- N’ajoutez pas silencieusement des personnes qui n’étaient pas présentes : corrigez le procès-verbal de façon transparente si une erreur est découverte.
Consigner les décisions
- Consignez l’approbation du procès-verbal précédent s’il s’agit d’une réunion récurrente.
- Utilisez une courte section par point à l’ordre du jour : sujet, documents examinés, décision et personne responsable du suivi.
- Indiquez la résolution exacte, les personnes qui l’ont proposée ou appuyée si nécessaire, ainsi que le résultat du vote ou du consentement.
- Ajoutez la date d’entrée en vigueur lorsque la décision ne prend pas effet immédiatement.
- Joignez ou identifiez clairement les états financiers, rapports, contrats, avis et annexes examinés.
Modèle prêt à adapter
Remplacez chaque champ entre crochets et adaptez le modèle aux règles de la société. Faites examiner par un professionnel les opérations inhabituelles, les changements de propriété et les questions ayant des conséquences fiscales ou de solvabilité.
- PROCÈS-VERBAL DE LA RÉUNION [DU CONSEIL / DES ACTIONNAIRES] DE [NOM DE LA SOCIÉTÉ]
- Date et lieu : [date], [heure], [lieu ou mode à distance].
- Présence : [noms et fonctions]. Président : [nom]. Secrétaire : [nom].
- Avis et quorum : [avis donné / avis abandonné]. [Le quorum est atteint].
- Questions : [description brève de chaque question examinée].
- Résolution : IL EST RÉSOLU QUE [mesure exacte, pouvoir accordé et date d’entrée en vigueur].
- Résultat : [adoptée à l’unanimité / adoptée par ___ voix / reportée].
- Levée : La réunion est levée à [heure]. Signature : [signataire autorisé et date].
Signer et classer le procès-verbal
- Faites signer et dater le procès-verbal par la personne ou les personnes requises selon les règles applicables.
- Classez le document exécuté par ordre chronologique avec l’avis, la renonciation, la liste de présence et les pièces justificatives.
- Mettez à jour les registres, les pouvoirs bancaires, les certificats ou les dépôts gouvernementaux modifiés par la décision.
- Reliez le procès-verbal à toute résolution, consentement écrit ou convention distincte afin de retrouver facilement l’approbation.
Questions fréquentes
Un procès-verbal doit-il être une transcription?
Non. Il doit identifier la réunion, les participants, le quorum, les questions importantes, les décisions et les suivis. Un compte rendu concis et exact est plus utile qu’une transcription spéculative.
Un procès-verbal est-il la même chose qu’une résolution?
Non. Le procès-verbal décrit la réunion et son déroulement. Une résolution énonce une décision précise. Une réunion peut adopter plusieurs résolutions et le procès-verbal doit permettre de les retrouver.
Ce guide présente de l’information générale sur les registres d’entreprise au Canada et aux États-Unis. Il ne constitue pas un avis juridique. Les règles varient selon le territoire et changent avec le temps. Pour un conseil adapté à votre société, consultez un avocat, un notaire ou un comptable qualifié.