Le procès-verbal des actionnaires documente les décisions des propriétaires et non la gestion quotidienne du conseil. Ce modèle se concentre sur les éléments qui sont souvent difficiles à reconstituer : avis, droits de vote, procurations, quorum, élections des administrateurs et approbations spéciales.
Avant de l’utiliser, vérifiez le registre des valeurs mobilières, les statuts, les règlements et toute convention entre actionnaires. Le titre d’une personne ne suffit pas à déterminer si elle peut voter sur chaque question.
Préparer la liste des actionnaires
- Utilisez le registre des valeurs mobilières pour identifier chaque détenteur, catégorie, nombre d’actions et droit de vote.
- Déterminez si la réunion est annuelle, spéciale ou organisationnelle et ne présentez que les questions qui y sont valablement inscrites.
- Préparez les états financiers, le dossier de nomination ou d’exemption du vérificateur et les projets de résolutions spéciales.
- Confirmez si une procuration, un représentant de personne morale ou une renonciation à l’avis est permis et conservez la preuve.
Consigner l’avis, la présence et le quorum
- Indiquez quand et comment l’avis a été donné, ou identifiez la renonciation ou le consentement valide.
- Énumérez les actionnaires présents en personne, par procuration ou par représentant autorisé.
- Indiquez le président, le secrétaire, le scrutateur s’il y en a un et le nombre ou le pourcentage de votes représentés.
- Déclarez que le quorum requis est atteint avant que les actionnaires agissent.
Consigner les décisions des propriétaires
- Consignez l’élection ou la réélection des administrateurs et la durée ou la catégorie de chaque mandat.
- Consignez la réception ou l’approbation des états financiers ainsi que la nomination, le remplacement ou l’exemption du vérificateur.
- Pour une résolution spéciale, reproduisez ou joignez la mesure approuvée et indiquez le seuil et le résultat du vote.
- Consignez les abstentions, votes par catégorie, procurations et nombres de voix pour, contre et retenues lorsque le résultat l’exige.
Modèle prêt à copier
Remplacez les champs et joignez la liste des actionnaires, l’avis, les procurations et les résolutions. Si l’assemblée approuve une opération qui exige aussi une décision du conseil, reliez les deux dossiers au lieu de considérer l’un comme un substitut de l’autre.
- PROCÈS-VERBAL D’UNE ASSEMBLÉE [ANNUELLE / SPÉCIALE] DES ACTIONNAIRES DE [NOM DE LA SOCIÉTÉ]
- Réunion : tenue le [date] à [heure], [lieu ou mode à distance].
- Avis et présence : avis [donné / abandonné]. Actionnaires représentés [noms, catégories et actions]. Procurations [détails].
- Quorum : [nombre ou pourcentage] des actions avec droit de vote représentées; quorum déclaré atteint.
- Élection : [noms] élus administrateurs pour [durée], selon le [résultat du vote].
- Résolution : IL EST RÉSOLU QUE [mesure des actionnaires, approbation par catégorie et date d’entrée en vigueur].
- Clôture : aucune autre question. La réunion est levée à [heure]. Signé par [signataire autorisé] le [date].
Mettre à jour les registres
- Classez le procès-verbal signé avec l’avis, les renonciations, les procurations, la liste des actionnaires et les pièces justificatives.
- Mettez à jour le registre des administrateurs après une élection et préparez tout dépôt gouvernemental requis.
- Conservez les états financiers, le dossier du vérificateur et les résolutions spéciales avec le procès-verbal.
- Transmettez au conseil ou aux dirigeants les approbations de suivi nécessaires pour mettre en œuvre la décision des actionnaires.
Questions fréquentes
Les actionnaires doivent-ils se réunir en personne?
Pas nécessairement. Plusieurs lois et documents de société permettent le consentement écrit ou la réunion à distance, mais les règles d’avis, de quorum, de vote et de signature continuent de s’appliquer.
Faut-il indiquer le nombre d’actions ayant voté?
Lorsque le droit de vote ou un seuil par catégorie est important, oui. Le nombre d’actions représentées et le résultat rendent l’approbation plus facile à vérifier que la seule mention « adoptée à l’unanimité ».
Ce guide présente de l’information générale sur les registres d’entreprise au Canada et aux États-Unis. Il ne constitue pas un avis juridique. Les règles varient selon le territoire et changent avec le temps. Pour un conseil adapté à votre société, consultez un avocat, un notaire ou un comptable qualifié.