Un consentement écrit des actionnaires consigne une approbation des propriétaires sans assemblée officielle lorsque la loi et les documents de la société le permettent. Le document doit montrer qui avait le droit de voter, quel seuil était requis, quelle mesure a été approuvée et quelles signatures ont été obtenues.
Utilisez-le avec le modèle de procès-verbal des actionnaires et l’aide-mémoire de la première assemblée des actionnaires. Une décision écrite ne dispense pas de vérifier le registre des valeurs mobilières, les catégories d’actions et les questions qui doivent aussi être soumises au conseil.
Quand utiliser un consentement des actionnaires
- La loi, les statuts, les règlements et toute convention entre actionnaires autorisent l’action écrite.
- Les actionnaires signataires représentent le seuil de vote requis, ou tous les actionnaires signent lorsque l’unanimité est exigée.
- La question relève bien des actionnaires : élection des administrateurs, résolution spéciale, modification des statuts ou autre matière réservée.
- Les documents examinés et les conséquences de la décision sont suffisamment clairs pour être approuvés sans réunion.
Vérifier les droits de vote
- Consultez le registre des valeurs mobilières pour chaque détenteur, catégorie, nombre d’actions et droit de vote.
- Vérifiez si une catégorie doit voter séparément ou si une résolution spéciale exige un pourcentage particulier.
- Identifiez les représentants autorisés lorsque l’actionnaire est une personne morale, une fiducie ou un autre détenteur.
- Conservez une copie du registre ou de la liste utilisée pour calculer le seuil.
Modèle prêt à adapter
- CONSENTEMENT ÉCRIT DES ACTIONNAIRES DE [NOM DE LA SOCIÉTÉ]
- Date : [date]. Question : [élection / résolution spéciale / autre matière réservée].
- Les soussignés, actionnaires détenant [nombre et catégorie d’actions], représentent [pourcentage] des voix requises et approuvent les résolutions suivantes.
- Contexte : [avis, documents examinés et faits importants].
- IL EST RÉSOLU QUE [mesure des actionnaires, catégorie concernée et date d’entrée en vigueur].
- Résultat : [pour, contre, abstentions et seuil atteint].
- Autorisation de suivi : [personne autorisée à signer, déposer ou remettre les documents].
- Signatures : [nom de l’actionnaire, qualité, signature, nombre d’actions et date].
Classer et donner suite
- Classez le consentement signé avec la liste des actionnaires, le calcul des votes, les avis abandonnés et les pièces justificatives.
- Mettez à jour le registre des administrateurs après une élection et préparez les dépôts ou certificats requis.
- Transmettez au conseil les décisions qui exigent ensuite une résolution ou une action des administrateurs.
- Conservez la preuve de chaque signature et de la version finale approuvée.
- Notez la prochaine échéance annuelle afin que le consentement ne soit pas le seul rappel de gouvernance de la société.
Questions fréquentes
Un actionnaire peut-il signer pour un autre?
Seulement si une procuration ou une autre autorisation valide le permet. Conservez cette autorisation avec le consentement et indiquez la qualité du signataire.
Le consentement doit-il être unanime?
Pas toujours. Le seuil dépend de la question, de la catégorie d’actions et du territoire. Lorsque la loi exige l’unanimité pour l’action écrite, obtenir moins de signatures ne crée pas une approbation valide.
Ce guide présente de l’information générale sur les registres d’entreprise au Canada et aux États-Unis. Il ne constitue pas un avis juridique. Les règles varient selon le territoire et changent avec le temps. Pour un conseil adapté à votre société, consultez un avocat, un notaire ou un comptable qualifié.