Société à actionnaire unique : procès-verbaux quand vous êtes le seul administrateur et actionnaire

Une seule personne peut occuper tous les rôles

• Administrateur : un seul suffit pour une société fermée selon la loi fédérale (LCSA, art. 102(2)), l’Ontario (art. 115(2)), la Colombie-Britannique (art. 120), l’Alberta (art. 101(2)), le Québec (art. 106), le Delaware (art. 141(b)) et le Model Act (art. 8.03).
• Dirigeants : une même personne peut occuper tous les postes, comme président et secrétaire, selon la LCSA (art. 121(c)), l’Ontario (art. 133(c)), la Colombie-Britannique (art. 141(2)(b)), l’Alberta (art. 121(c)), le Delaware (art. 142(a)) et le Model Act (art. 8.40(d)). Au Québec, la loi permet au conseil de nommer des administrateurs comme dirigeants, mais ne traite pas du cumul de plusieurs postes par une même personne.
• Résidence : seule la loi fédérale exige encore des administrateurs résidents canadiens. Une société régie par la LCSA qui compte moins de quatre administrateurs doit en avoir au moins un qui est résident canadien (art. 105(3)); un administrateur unique doit donc l’être. L’Ontario a abrogé sa règle en 2021. L’Alberta a abrogé la sienne et exige maintenant un mandataire aux fins de signification qui réside en Alberta (art. 20.1). La Colombie-Britannique, le Québec, le Delaware et le Model Act n’imposent aucune règle de résidence aux administrateurs.

Signer des résolutions écrites plutôt que de tenir des réunions

Un administrateur unique peut constituer à lui seul une réunion du conseil (LCSA, art. 114(8); Ontario, art. 126(12); Colombie-Britannique, art. 140(4); Alberta, art. 114(8)), et un actionnaire unique peut constituer une assemblée des actionnaires (LCSA, art. 139(4); Ontario, art. 101(4); Colombie-Britannique, art. 172(3); Alberta, art. 139(4); Québec, art. 177). En pratique, une réunion d’une seule personne n’est qu’un document : la plupart des propriétaires signent plutôt des résolutions écrites. Les lois donnent à une résolution écrite signée par tous ceux qui ont le droit de voter la même valeur qu’une résolution adoptée en réunion.

• Décisions des administrateurs : signez à titre d’administrateur unique. Avec un seul administrateur, votre signature équivaut à celle de « tous les administrateurs » (LCSA, art. 117(1); Ontario, art. 129(1); Colombie-Britannique, art. 140(3); Alberta, art. 117(1); Québec, art. 140; Delaware, art. 141(f); Model Act, art. 8.21). Au Québec, la loi précise qu’un administrateur unique peut adopter une résolution au lieu de tenir une réunion.
• Décisions des actionnaires : signez à titre d’actionnaire unique. Votre signature représente toutes les voix : les différents seuils de signature n’ont d’importance que lorsque quelqu’un d’autre détient des actions. La bibliothèque de résolutions présente un tableau des signataires requis selon le territoire.
• Les décisions qui exigent les deux, comme l’approbation des états financiers et votre réélection comme administrateur, exigent votre signature à chaque titre. Des résolutions distinctes des administrateurs et des actionnaires forment le registre le plus clair; un seul document avec deux blocs de signature convient aussi.
• Datez chaque résolution le jour où vous la signez et classez-la dans le livre des procès-verbaux par ordre chronologique.

Remplacer l’assemblée annuelle par une résolution signée

Les lois prévoient toujours une assemblée annuelle des actionnaires pour recevoir les états financiers, élire les administrateurs et régler la question du vérificateur. Un actionnaire unique peut généralement tout faire dans une seule résolution écrite, mais celle-ci doit quand même être adoptée à temps chaque année.

• Canada, loi fédérale : une résolution écrite qui traite de toutes les questions annuelles satisfait à l’exigence de l’assemblée (art. 142(1)(b)). L’assemblée doit avoir lieu dans les 15 mois suivant la précédente et au plus tard six mois après la fin de l’exercice (art. 133(1)).
• Ontario et Alberta : une résolution écrite peut remplacer l’assemblée (Ontario, art. 104(1)(b); Alberta, art. 141(2)), qui doit avoir lieu dans les 15 mois suivant la précédente (Ontario, art. 94(1); Alberta, art. 132(1)). En Ontario, les états financiers présentés doivent viser un exercice terminé au plus six mois plus tôt (art. 154(1)).
• Colombie-Britannique : les actionnaires votants peuvent renoncer à l’assemblée générale annuelle par résolution unanime (art. 182(2)). Sinon, elle doit avoir lieu une fois par année civile, au plus 15 mois après la date de référence annuelle précédente (art. 182(1)).
• Québec : une résolution signée par l’actionnaire unique a la même valeur que si elle avait été adoptée en assemblée (art. 178). L’assemblée doit avoir lieu dans les 15 mois suivant la précédente (art. 163), avec des états financiers d’un exercice terminé au plus six mois plus tôt (art. 225).
• Delaware : les règlements fixent la date. Un consentement écrit unanime, ce qu’est toujours celui d’un actionnaire unique, peut tenir lieu d’assemblée annuelle (art. 211(b)).
• États qui suivent le Model Act : les administrateurs peuvent être élus par consentement écrit plutôt qu’en assemblée annuelle (art. 7.01(a)).
• Pour le libellé, consultez la résolution remplaçant l’assemblée annuelle; pour le contenu, l’aide-mémoire des procès-verbaux annuels.

La décision sur le vérificateur au Canada

Une société fermée canadienne peut généralement décider de ne pas nommer de vérificateur, et un actionnaire unique peut prendre cette décision seul. Elle vaut pour un an : elle fait donc partie de la résolution annuelle. Si vous émettez plus tard des actions sans droit de vote, par exemple à un membre de la famille ou à une fiducie, vérifiez si leur détenteur doit aussi signer.

• Loi fédérale, Colombie-Britannique et Québec : tous les actionnaires consentent, y compris ceux dont les actions ne comportent pas le droit de vote (LCSA, art. 163; Colombie-Britannique, art. 203; Québec, art. 239).
• Ontario : tous les actionnaires consentent par écrit, une année à la fois (art. 148).
• Alberta : une résolution spéciale des actionnaires suffit (art. 163).
• Modèle de libellé : Résolution de dispense de vérificateur.

Les décisions qui vous concernent

Dans une société à actionnaire unique, bien des décisions profitent à la personne qui les prend : votre salaire ou votre prime, un prêt entre vous et la société, ou la location à la société d’un local qui vous appartient. Les lois sur les sociétés prévoient des règles de conflit d’intérêts pour l’administrateur qui a un intérêt dans un contrat : indiquez donc dans la résolution que vous en avez un.

• En Ontario, si tous les administrateurs ont un intérêt, seuls les actionnaires peuvent approuver le contrat (art. 132(5.2)). Signez ces décisions à titre d’administrateur et d’actionnaire.
• Conservez la convention, les modalités du prêt ou le calcul de votre comptable avec la résolution.
• Modèles de libellé : Résolution approuvant le salaire ou la prime d’un propriétaire et Résolution sur un prêt d’actionnaire.

Ce que le livre des procès-verbaux doit encore contenir

• Les statuts, les règlements et toute convention ou déclaration d’actionnaire.
• Les registres des administrateurs, des dirigeants et des actionnaires, tenus à jour même s’ils ne contiennent qu’un nom.
• Le certificat d’actions ou l’inscription au registre qui montre que vous détenez toutes les actions émises.
• Chaque résolution écrite, par ordre chronologique : approbations annuelles, banque, emprunts, dividendes, rémunération et prêts.
• Les dépôts au registre, comme les déclarations annuelles et les avis de modification.
• Au Québec seulement : l’actionnaire unique peut retirer ses pouvoirs au conseil par une déclaration écrite (art. 213). La société n’a alors pas à suivre les règles de la loi sur les règlements et les assemblées (art. 217), mais la déclaration elle-même doit être classée dans le livre des procès-verbaux.

Quand une autre personne se joint à la société

La routine à une personne ne fonctionne plus le jour où quelqu’un d’autre se joint à la société : un deuxième administrateur, un associé ou un conjoint qui achète des actions, ou une fiducie familiale. Dès lors, les résolutions écrites exigent les signatures prévues par la loi, parfois celles de tous. Mettez les registres à jour le jour même, et vérifiez si les règlements doivent être modifiés ou si une convention entre actionnaires serait utile.

Questions fréquentes