Société inactive : ce que vous devez continuer à tenir à jour

La déclaration ou le rapport annuel

Chaque territoire ci-dessous exige un dépôt annuel qui confirme l’adresse, les administrateurs et d’autres renseignements sur la société. L’inactivité n’y change rien.

• Canada, loi fédérale : une déclaration annuelle à Corporations Canada dans les 60 jours suivant la date anniversaire, avec les renseignements sur les particuliers ayant un contrôle important (LCSA, art. 263). Corporations Canada précise qu’une société doit la produire tant qu’elle n’est pas dissoute.
• Ontario : une déclaration annuelle par l’entremise du Registre des entreprises de l’Ontario, due à la date limite de la déclaration de revenus de la société, soit six mois après la fin de l’exercice (Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, art. 3.1). Elle est gratuite.
• Colombie-Britannique : un rapport annuel dans les deux mois suivant chaque anniversaire de la constitution (Business Corporations Act, art. 51).
• Alberta : une déclaration annuelle au plus tard à la fin du mois qui suit le mois anniversaire (Business Corporations Act, art. 268; Business Corporations Regulation, art. 24).
• Québec : une déclaration de mise à jour annuelle au Registraire des entreprises, produite avec la déclaration de revenus CO-17 ou entre le 15 mai et le 15 novembre, ainsi que les droits annuels d’immatriculation (Loi sur la publicité légale des entreprises, art. 45 et 80).
• Delaware : un rapport annuel de taxe de franchise au plus tard le 1er mars (8 Del. C. § 502).
• Californie : une déclaration de renseignements (Statement of Information) chaque année, pendant le mois anniversaire de la constitution ou les cinq mois qui le précèdent (Corporations Code, § 1502).

Les déclarations de revenus et les impôts minimums

Les autorités fiscales des deux pays exigent une déclaration chaque année jusqu’à la dissolution de la société, même sans revenu ni impôt à payer.

• ARC : les sociétés inactives produisent une déclaration T2 pour chaque année d’imposition, même si aucun impôt n’est payable, dans les six mois suivant la fin de l’exercice. Une société inactive toute l’année qui n’a rien à déclarer peut omettre les annexes 100, 125 et 141.
• Revenu Québec : une société qui a un établissement au Québec produit une déclaration CO-17 chaque année, qu’elle ait ou non un impôt à payer, et y joint un bilan pour une année où elle a été inactive.
• IRS : toute société américaine qui n’est pas exonérée produit le formulaire 1120, qu’elle ait ou non un revenu imposable. Une S corporation produit le formulaire 1120-S tant que son choix est en vigueur, et la pénalité pour production tardive s’applique même sans impôt à payer, par actionnaire et pour chaque mois de retard.
• Delaware : la taxe de franchise est due pour chaque année où la société figure aux registres de l’État, quelles que soient ses activités : au moins 175 $ selon la méthode des actions autorisées ou 400 $ selon la méthode du capital à valeur nominale présumée (8 Del. C. § 503), plus des frais de dépôt de 50 $.
• Californie : la taxe de franchise minimale de 800 $ est due chaque année, de la constitution jusqu’à la dissolution, que la société soit active, inactive ou déficitaire (Revenue and Taxation Code, § 23153). Les nouvelles sociétés ne la paient pas pour leur première année d’imposition.

Les obligations de droit des sociétés continuent aussi

Les lois sur les sociétés ne demandent pas si la société est occupée. Les affaires annuelles des actionnaires, le siège et les registres continuent tous.

• Tenez l’assemblée annuelle ou signez la résolution écrite annuelle : recevoir les états financiers, élire les administrateurs et régler la question du vérificateur (LCSA, art. 133, 142 et 155; Ontario, art. 94, 104 et 154; Colombie-Britannique, art. 182; Alberta, art. 132, 141 et 155; Québec, art. 163, 178 et 225; Delaware, § 211).
• Maintenez un siège ou un bureau enregistré où les avis officiels vous parviendront réellement (LCSA, art. 19; Ontario, art. 14; Colombie-Britannique, art. 34; Alberta, art. 20), et aux États-Unis, gardez l’agent enregistré à jour (Delaware, §§ 131 et 132).
• Tenez les registres et les documents de la société à jour. La loi fédérale et celle du Québec exigent aussi de conserver les registres comptables pendant six ans (LCSA, art. 20; Québec, art. 34).
• Déclarez un changement, comme une nouvelle adresse ou un nouvel administrateur, au moment où il survient plutôt qu’à la prochaine déclaration annuelle.
• Pour le libellé et un aide-mémoire, consultez la résolution remplaçant l’assemblée annuelle et l’aide-mémoire des procès-verbaux annuels.

Ce qui arrive si les déclarations ne sont pas produites

Des déclarations manquées ne ferment pas une société de façon ordonnée. Elles entraînent des pénalités, puis une dissolution ou une charte nulle imposée par l’État. La société peut généralement être reconstituée, mais il faut alors rattraper ce qui a été manqué et payer les droits.

• Canada, loi fédérale : le directeur peut dissoudre une société qui est en défaut depuis un an pour un dépôt ou des droits (LCSA, art. 212). En pratique, Corporations Canada dissout après deux ans sans dépôt. Une société dissoute peut demander sa reconstitution, avec ses déclarations annuelles récentes et des droits (art. 209).
• Ontario : après une déclaration annuelle ou fiscale manquée, le directeur donne un avis, et la société est dissoute si elle ne se conforme pas dans les 90 jours (LSAO, art. 241). Elle peut être reconstituée sur demande.
• Colombie-Britannique : une société qui ne produit pas son rapport annuel deux années de suite peut être dissoute (art. 422) puis rétablie (art. 355 et 356).
• Alberta : le registraire peut dissoudre une société en défaut depuis un an pour un dépôt (art. 213). Elle ne peut pas être reconstituée plus de 10 ans après sa dissolution (art. 208).
• Québec : le registraire peut radier l’immatriculation d’une société qui omet deux années de déclarations de mise à jour, ce qui dissout une société constituée au Québec. La radiation peut être révoquée en produisant les déclarations manquantes et en payant les sommes dues (Loi sur la publicité légale des entreprises, art. 59, 63 et 66).
• Delaware : si la taxe de franchise reste impayée pendant un an, la charte devient nulle (8 Del. C. § 510). Le rétablissement exige le paiement des taxes, pénalités et intérêts arriérés (§ 312).
• Californie : le Franchise Tax Board peut suspendre une société qui ne produit pas ses déclarations ou ne paie pas (Revenue and Taxation Code, §§ 23301 et 23301.5), et une société suspendue depuis au moins 60 mois peut être dissoute administrativement (Corporations Code, § 2205.5). Le rétablissement exige toutes les déclarations et tous les paiements manquants (Revenue and Taxation Code, § 23305).

L’inactivité seule peut justifier la dissolution

Selon la loi fédérale et celle de l’Alberta, l’État peut aussi dissoudre une société qui n’a pas exercé ses activités pendant trois années consécutives, même si ses déclarations sont à jour (LCSA, art. 212(1)(a)(ii); Alberta, art. 213(1)(b)). Les deux lois exigent un préavis de 120 jours : surveillez donc le courrier et les courriels de la société, et répondez avant l’échéance si vous voulez la conserver.

La conserver, ou la fermer correctement

Conserver une société inactive coûte chaque année une série de déclarations et du temps de comptable, et un impôt minimum au Delaware ou en Californie. Si vous avez une raison de la garder, comme une société de portefeuille ou un projet de reprise, considérez ces coûts comme des frais fixes annuels. Sinon, une dissolution en bonne et due forme met fin aux obligations; l’abandonner, non. En Californie, par exemple, l’impôt minimum impayé d’une société qui a cessé ses activités ne peut être annulé que si la société est dissoute (Revenue and Taxation Code, § 23310).

Une routine annuelle pour une société inactive

• Produisez la déclaration ou le rapport annuel et payez les droits ou l’impôt minimum.
• Produisez la déclaration de revenus de la société, même si elle n’indique aucun revenu.
• Signez la résolution annuelle des actionnaires et approuvez les états financiers lorsque la loi l’exige.
• Au Canada, renouvelez la dispense de vérificateur si la société en utilise une.
• Vérifiez que le siège, l’agent enregistré, les administrateurs et les dirigeants sont toujours exacts.
• Classez tout dans le livre des procès-verbaux. S’il manque déjà des années, commencez par l’aide-mémoire pour nettoyer le livre des procès-verbaux.

Questions fréquentes