Certificat du secrétaire : certifier une résolution pour une banque ou un prêteur

Quand on vous le demandera

• Pour ouvrir un compte bancaire ou changer les signataires. Au Canada, la banque doit conserver une copie de la partie de vos registres qui porte sur le pouvoir de lier la société (Règlement sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes, art. 12).
• Pour conclure un prêt : le prêteur veut la résolution d’emprunt, les statuts et les règlements certifiés à la date de clôture.
• Pour acheter ou vendre un immeuble, lorsque l’avocat, le notaire ou la société d’assurance titres vérifie le pouvoir du signataire.
• Pour vendre l’entreprise ou accueillir un investisseur, parmi les documents de clôture.
• Pour déposer ou inscrire un document dans un autre pays.

Ce qu’il atteste

• Que la résolution jointe a été adoptée par les administrateurs ou les actionnaires le [date], qu’elle en est une copie conforme et complète, et qu’elle n’a été ni modifiée ni révoquée.
• Que les statuts et les règlements joints sont ceux qui sont actuellement en vigueur.
• Souvent, qui occupe quel poste, avec des spécimens de signature. Cette partie relève du certificat de titularité, et bien des documents combinent les deux.
• La date, ainsi que le nom, le titre et la signature du signataire.

Ce qui le rend fiable

Au Canada, la loi fédérale et celles de l’Ontario et de l’Alberta permettent à un administrateur ou à un dirigeant de signer un certificat qui énonce des faits figurant dans les statuts, les règlements ou les procès-verbaux; devant un tribunal, il fait foi de ces faits, sauf preuve contraire, sans qu’il soit nécessaire de prouver la signature (LCSA, art. 257; Ontario, art. 266; Alberta, art. 260). La loi fédérale vise expressément la copie certifiée ou l’extrait des procès-verbaux. En Colombie-Britannique, un administrateur, un dirigeant ou l’avocat de la société peut certifier un document, et la copie certifiée fait preuve de son contenu (art. 194). Au Québec, les documents qui doivent être authentifiés par la société peuvent être signés par toute personne autorisée (art. 39).

Aux États-Unis, cette tâche revient habituellement au dirigeant qui tient les procès-verbaux. Le Delaware exige qu’un dirigeant consigne les délibérations des assemblées des actionnaires et des réunions des administrateurs (§ 142(a)), et selon le Model Act, les règlements ou le conseil confient à un dirigeant la tenue et l’authentification des registres de la société (art. 8.40(c)).

Comment le préparer

• Utilisez le formulaire du destinataire s’il en a un; les banques et les prêteurs en ont souvent.
• Joignez une copie propre de la résolution signée, et non un projet, et comparez-la avec le livre des procès-verbaux.
• Vérifiez qu’aucune résolution ultérieure ne l’a modifiée ou révoquée avant d’attester qu’elle est en vigueur.
• Datez le certificat du jour de sa signature; la résolution conserve sa propre date.
• Conservez une copie du certificat et de ses annexes, en notant qui l’a reçu.

L’utiliser à l’étranger

Pour un usage à l’étranger, le certificat doit généralement être notarié, puis apostillé ou authentifié. Les étapes sont les mêmes que pour un certificat de titularité : le Canada délivre des apostilles depuis le 11 janvier 2024, par l’entremise d’Affaires mondiales Canada et des gouvernements de l’Alberta, de la Colombie-Britannique, de l’Ontario, du Québec et de la Saskatchewan, et au Delaware, la Division of Corporations appose l’apostille sur les documents signés par un notaire du Delaware.

Modèle de certificat du secrétaire

Remplacez les crochets, joignez les documents en annexe, puis signez et datez.

• CERTIFICAT DU [SECRÉTAIRE] DE [DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ]
• Attestation : Je soussigné(e), [nom], [secrétaire / titre] de [dénomination] (la « Société »), atteste que :
• 1. Résolution : l’annexe A est une copie conforme et complète d’une résolution des [administrateurs / actionnaires] de la Société adoptée le [date], qui n’a été ni modifiée ni révoquée et qui est pleinement en vigueur.
• 2. Statuts et règlements : les annexes B et C sont des copies conformes et complètes des [statuts / certificate of incorporation] et des règlements de la Société, tels que modifiés et en vigueur à la date du présent certificat.
• 3. Dirigeants : [au besoin : les personnes nommées ci-dessous occupent les postes indiqués, et la signature figurant à côté de chaque nom est la signature authentique de cette personne : [nom, titre, signature].]
• Signature : Fait le [date]. [Signature], [nom], [titre].

Questions fréquentes