Certificat de titularité : ce qu’il atteste et comment le préparer

Ce qu’indique un certificat de titularité

• La dénomination exacte de la société, la loi ou l’État qui la régit et son numéro de société.
• Les administrateurs actuels.
• Les dirigeants actuels et leur titre.
• Des spécimens de signature des personnes autorisées à signer pour la société, si le destinataire en veut.
• Parfois, une attestation que des copies jointes des statuts, des règlements ou d’une résolution sont conformes et en vigueur. Cette partie relève du certificat du secrétaire, et bien des documents combinent les deux.
• La date, ainsi que le nom, le titre et la signature du dirigeant ou de l’administrateur qui l’atteste.

Pourquoi un certificat signé a du poids

Au Canada, la loi fédérale et celles de l’Ontario et de l’Alberta permettent à un administrateur ou à un dirigeant de signer un certificat qui énonce des faits figurant dans les statuts, les règlements ou les procès-verbaux de la société; devant un tribunal, ce certificat fait foi de ces faits, sauf preuve contraire, sans qu’il soit nécessaire de prouver la signature (LCSA, art. 257; Ontario, art. 266; Alberta, art. 260). La version ontarienne vise aussi les extraits certifiés des registres de la société. En Colombie-Britannique, un administrateur, un dirigeant ou l’avocat de la société peut certifier un document, et la copie certifiée fait preuve de son contenu (art. 194). Le Québec, le Delaware et le Model Act n’ont pas de disposition équivalente, mais c’est quand même ce document que les banques et les partenaires attendent.

L’autre partie peut aussi se fier à ce que la société lui déclare. Selon la règle de la gestion interne, une société canadienne ne peut généralement pas nier que les administrateurs inscrits dans ses déclarations au registre sont ses administrateurs, ni que la personne qu’elle a présentée comme dirigeant a été régulièrement nommée, sauf si l’autre partie savait ou aurait dû savoir le contraire (LCSA, art. 18; Ontario, art. 19; Colombie-Britannique, art. 146; Alberta, art. 19; Québec, art. 13 et 14). Raison de plus pour que les déclarations au registre, les registres et le certificat concordent.

Ce n’est pas un certificat de l’État

Les registres délivrent leurs propres certificats, et une banque ou un acheteur peut en demander un en plus de votre certificat de titularité :

• Canada, loi fédérale : Corporations Canada délivre un certificat de conformité (la société existe, a produit ses dépôts annuels et payé ses droits) ou un certificat d’existence (elle existait à une date donnée). Aucun des deux n’indique les administrateurs ou les dirigeants (LCSA, art. 263.1).
• Ontario : un certificat de statut; c’est le rapport sur le profil de la société qui énumère les administrateurs et dirigeants en fonction.
• Colombie-Britannique : un certificat de bonne réputation (dépôts à jour) ou un certificat de statut (la société est active).
• Alberta : un certificat de statut, et une recherche certifiée qui peut indiquer les administrateurs, obtenus par l’entremise d’un agent de registre.
• Québec : un certificat d’attestation du Registraire des entreprises, qui indique la date d’immatriculation et si des déclarations de mise à jour annuelle manquent.
• Delaware : un certificat de bonne réputation (good standing). Les administrateurs figurent dans le rapport annuel de taxe de franchise, dont la Division of Corporations vend des copies certifiées.

Comment le préparer

• Mettez d’abord les registres à jour. Comparez les registres des administrateurs et des dirigeants avec les dernières résolutions et les déclarations au registre, et produisez tout avis de modification en souffrance.
• Utilisez le formulaire du destinataire s’il en a un. Les banques et les cabinets d’avocats fournissent souvent le leur.
• N’énoncez que des faits tirés des registres de la société, à une date précise.
• Faites-le signer par un dirigeant ou un administrateur, habituellement le secrétaire. Aux États-Unis, un deuxième dirigeant confirme souvent le poste du secrétaire; dans une société à actionnaire unique, vous le signez vous-même.
• Conservez-en une copie dans le livre des procès-verbaux, avec la date et le nom du destinataire.

L’utiliser à l’étranger

Une banque, un tribunal ou un registre étranger peut exiger que le certificat soit notarié, puis apostillé ou authentifié. Demandez au destinataire exactement ce qu’il lui faut avant de signer, car les étapes varient selon le pays.

• Le Canada a adhéré à la Convention Apostille le 11 janvier 2024. L’Alberta, la Colombie-Britannique, l’Ontario, le Québec et la Saskatchewan délivrent les apostilles pour les documents délivrés ou notariés dans la province; Affaires mondiales Canada s’occupe des documents fédéraux et de ceux des autres provinces et des territoires.
• Un certificat signé par un dirigeant de société doit généralement être notarié d’abord, car seule une signature reconnue, comme celle d’un notaire, peut recevoir une apostille. L’Alberta et le Québec le précisent expressément.
• Delaware : la Division of Corporations appose l’apostille sur les documents signés par un notaire du Delaware, mais pas sur ceux notariés à distance, électroniquement ou dans un autre État.

Modèle de certificat de titularité

Remplacez les crochets, vérifiez chaque nom dans les registres, puis signez et datez. Omettez les signatures si le destinataire ne veut pas de spécimens.

• CERTIFICAT DE TITULARITÉ DE [DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ]
• Société : [dénomination], société régie par [loi ou État de constitution], [numéro de société].
• Attestation : Je soussigné(e), [nom], [secrétaire / titre] de la Société, atteste qu’en date du [date] :
• Administrateurs : les administrateurs de la Société sont [nom]; [nom].
• Dirigeants : les dirigeants de la Société et leur titre sont [nom, titre]; [nom, titre]. La signature figurant à côté de chaque nom est la signature authentique de cette personne.
• Pouvoir de signature : [nom ou noms] [est / sont] autorisé(s) à signer [décrire les documents] au nom de la Société en vertu [des règlements / d’une résolution des administrateurs datée du [date]].
• Signature : Fait le [date]. [Signature], [nom], [titre].

Questions fréquentes