Les registres d’une société du Delaware s’articulent autour du registre des actions, des décisions du conseil et des actionnaires, ainsi que du certificat de constitution (certificate of incorporation) et des règlements administratifs qui définissent les pouvoirs de la société. Minute Book Cloud donne aux fondateurs et aux administrateurs un seul endroit pour garder ces registres synchronisés à mesure que la société lève des fonds, change de dirigeants ou approuve les questions annuelles.
Le droit du Delaware prévoit expressément les registres électroniques et les consentements écrits ou électroniques. Cette souplesse n’a de valeur que si la société peut tout de même produire un dossier clair, lisible et complet de ce qui s’est passé, de qui l’a approuvé et de la façon dont le registre des actions a changé.
Commencez votre livre des procès-verbaux lorsque le moment sera venu de faire du registre actuel un processus reproductible.
Les registres d’une société du Delaware
La loi du Delaware considère le registre des actions, les livres comptables et les livres des procès-verbaux comme des registres essentiels de la société. Celle-ci devrait pouvoir expliquer la propriété actuelle de ses actions et les décisions prises par le conseil et les actionnaires sans dépendre d’une suite de courriels informels.
- Le certificat de constitution, les règlements administratifs et leurs modifications ou renonciations.
- Le registre des actions, qui indique les actionnaires, les actions, les catégories, les émissions et les transferts.
- Les procès-verbaux du conseil et des comités, les consentements écrits et les documents à l’appui.
- Les procès-verbaux des assemblées des actionnaires et leurs consentements écrits, y compris l’élection des administrateurs.
- Les nominations de dirigeants, les pouvoirs de signature, les approbations de financement et les contrats importants.
Consentements du conseil et des actionnaires
Le Delaware permet au conseil d’agir par consentement écrit ou par transmission électronique aux conditions prévues par la loi, et les actionnaires peuvent agir par consentement écrit en vertu de l’article 228, sauf disposition contraire du certificat de constitution. Le consentement devrait indiquer clairement la décision, la date d’effet, le fondement du pouvoir et le mode de remise ou de classement.
- Confirmez si la décision relève du conseil, des actionnaires ou des deux.
- Utilisez le registre des actions à jour pour déterminer qui peut voter ou consentir.
- Indiquez le seuil d’approbation, le moment de prise d’effet et tout avis exigé pour les non-signataires.
- Classez les consentements signés avec les procès-verbaux pertinents et mettez à jour le registre des actions après toute opération sur les actions.
- Conservez les signatures électroniques et les preuves de remise avec le document signé.
Des registres électroniques qui restent utilisables
L’article 224 permet de conserver les registres de la société par voie électronique s’ils peuvent être convertis sous forme papier clairement lisible dans un délai raisonnable. Le registre des actions doit aussi pouvoir fournir les renseignements prévus par la loi sur les actionnaires et les transferts. Un livre des procès-verbaux numérique devrait faire de cette production une opération courante.
- Utilisez des champs structurés pour les détenteurs, les catégories, le nombre d’actions, les certificats et les dates d’émission.
- Gardez le consentement signé séparé du projet distribué pour révision.
- Exportez un dossier lisible pour un financement, une demande de vérification diligente, une demande d’examen des livres ou un examen par un avocat.
- Liez chaque modification du registre des actions à l’approbation et au document d’opération qui l’ont entraînée.
Comment Minute Book Cloud soutient les sociétés du Delaware
Les fondateurs de sociétés du Delaware ont souvent besoin d’un dossier propre avant un financement, une attribution de titres de participation, une acquisition ou une demande de vérification diligente d’un investisseur. Un livre des procès-verbaux numérique réunit dès le départ l’historique des actions et celui des approbations.
- Configurez les catégories d’actions autorisées, les administrateurs, les dirigeants et les actionnaires de la société.
- Consignez les émissions, les transferts et les certificats avec les approbations du conseil ou des actionnaires.
- Conservez les documents de l’assemblée annuelle ou des consentements écrits sans traiter une approbation par courriel comme le livre des procès-verbaux.
- Préparez un dossier à jour et lisible pour les conseillers juridiques, les investisseurs, les prêteurs ou un acheteur.
Questions fréquentes
Le Delaware exige-t-il un livre des procès-verbaux papier?
Le droit du Delaware permet de tenir électroniquement de nombreux registres de la société si les conditions prévues par la loi sont remplies et si les registres peuvent être produits sous forme papier clairement lisible dans un délai raisonnable.
Une société du Delaware peut-elle agir par consentement écrit?
Souvent oui, mais la règle applicable dépend de qui agit (le conseil ou les actionnaires), du certificat de constitution et des règlements administratifs, du seuil de vote requis et de toute obligation d’avis.
Quel est le registre le plus important pour la propriété d’une société du Delaware?
Le registre des actions. Il devrait concorder avec les approbations d’émission ou de transfert, les certificats ou attestations, les documents de souscription et tout renseignement de table de capitalisation utilisé en dehors du livre des procès-verbaux.
Cette page présente des renseignements généraux sur les registres de société et les processus de Minute Book Cloud; elle ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou relatif aux registres publics. Les règles dépendent des statuts, des règlements administratifs et des conventions entre actionnaires de la société, ainsi que du droit en vigueur. Confirmez les exigences qui s’appliquent à votre société auprès d’un avocat ou d’un comptable qualifié.