Une société de portefeuille compte parfois peu d’employés et peu d’activités au quotidien, mais ses registres peuvent tout de même avoir de l’importance. Elle peut détenir des actions d’une société d’exploitation, recevoir des dividendes, consentir des prêts, détenir des placements ou se situer entre des membres de la famille et une entreprise en exploitation. Quand le groupe prend de l’ampleur, des registres informels font qu’il est difficile de savoir quelle société a approuvé quelle opération.
Minute Book Cloud aide à garder distinct le dossier juridique de chaque société, tout en offrant aux propriétaires et à leurs conseillers une façon uniforme de gérer le groupe. Le but n’est pas de fusionner des livres distincts. Il s’agit de rendre les limites entre les sociétés, les approbations et les pièces justificatives plus faciles à maintenir.
Commencez votre livre des procès-verbaux lorsque le moment sera venu de faire de cette démarche un registre de société à jour et consultable.
Tenir un livre distinct pour chaque société
Une structure de groupe ne fait pas de plusieurs sociétés une seule entité juridique. Chaque société de portefeuille et chaque société d’exploitation devrait avoir ses propres statuts, registres, administrateurs, actionnaires, résolutions et pièces justificatives. Un système fiable permet de travailler facilement à l’échelle du groupe sans classer par erreur un document dans la mauvaise société.
- Créez un dossier distinct pour chaque société, avec ses propres personnes, ses catégories d’actions et son registre des valeurs mobilières.
- Utilisez des noms clairs et des dates de prise d’effet afin de pouvoir rattacher une résolution à la bonne entité.
- Rendez les conventions et approbations intersociétés visibles pour les deux parties à l’opération, tout en conservant l’exemplaire propre à chaque société.
- Consignez les changements de propriété ou de contrôle dans la société dont les registres ont réellement changé.
Documenter les décisions intersociétés
Les prêts intersociétés, les dividendes, les cautionnements, les ententes de gestion et les transferts d’actifs comptent parmi les raisons courantes pour lesquelles le dossier d’une société de portefeuille demande de l’attention. Les modalités commerciales peuvent être préparées par un comptable ou un avocat, mais chaque société a tout de même besoin des approbations et des preuves qui expliquent son volet de l’opération.
- Préparez l’approbation du conseil ou des actionnaires exigée par les documents constitutifs de chaque société.
- Joignez la convention de prêt, le billet à ordre, le calcul du dividende, le cautionnement ou l’acte de transfert.
- Consignez le montant, la date, les parties et l’autorisation de chaque opération intersociétés importante.
- Conservez les modifications, remboursements, renouvellements et quittances ultérieurs avec le dossier de l’opération initiale.
Faciliter l’examen de la propriété et du contrôle
Les sociétés de portefeuille existent souvent pour des raisons de propriété, de planification successorale, de financement ou de protection d’actifs. Le registre des actions et les résolutions qui l’appuient deviennent donc particulièrement utiles lorsqu’un groupe est examiné en vue d’un financement, d’une réorganisation, d’une vente ou d’un plan de relève.
- Tenez à jour les actionnaires, les catégories d’actions, les certificats d’actions ou attestations écrites et l’historique des transferts.
- Consignez les changements d’administrateurs et de dirigeants pour chaque entité plutôt que de supposer que le groupe n’a qu’un seul registre de direction.
- Gardez les conventions entre actionnaires, les documents de réorganisation et les documents d’option ou de fiducie rattachés à la société concernée.
- Appuyez-vous sur un dossier à jour pour confirmer qui peut approuver un dividende, un prêt, un cautionnement ou une décision de placement.
Donner à tout le groupe un processus reproductible
Le livre des procès-verbaux d’une société de portefeuille est le plus utile lorsqu’il est tenu à jour au moment où le groupe prend réellement ses décisions. Minute Book Cloud offre aux propriétaires, aux comptables et aux conseillers corporatifs un espace commun pour préparer, signer et retrouver les documents, sans dépendre de l’arborescence de dossiers d’une seule personne.
- Partez de la société qui prend la décision, puis consignez les approbations requises du côté de l’autre partie.
- Classez les résolutions signées et les conventions connexes sous un nom d’opération clair.
- Passez chaque société en revue avant la fin d’exercice, les travaux fiscaux, un financement ou un processus de vente.
- Gardez un dossier en ordre, prêt à être transmis au comptable ou à l’avocat qui conseille le groupe.
Questions fréquentes
Une société de portefeuille et une société d’exploitation devraient-elles partager un même livre des procès-verbaux?
Non. Chaque société est une entité juridique distincte et devrait tenir ses propres registres. Un système conçu pour les groupes peut faciliter la gestion conjointe des registres sans fusionner les livres.
Les prêts intersociétés nécessitent-ils des résolutions?
Les approbations requises dépendent des documents des sociétés, du droit applicable et de l’opération. Lorsqu’une approbation est exigée ou prudente, conservez la résolution de chaque société avec la convention et les preuves qui concernent son volet de l’opération.
Les comptables peuvent-ils gérer les registres de plusieurs sociétés de portefeuille?
Ils peuvent suivre un processus uniforme pour aider leurs clients à organiser leurs registres, sous réserve du rôle du comptable et des conseils juridiques ou fiscaux que l’opération exige.
Cette page décrit des processus généraux de Minute Book Cloud; elle ne constitue pas un avis juridique, fiscal, comptable ou professionnel. Il revient à la société et à ses conseillers de confirmer les registres, approbations et dépôts qui s’appliquent à leur situation.