Livre des procès-verbaux d’une société professionnelle : Canada et États-Unis

Ce qui distingue une société professionnelle

Une société professionnelle est une société commerciale ordinaire soumise à des conditions supplémentaires établies par la loi et par l’organisme de réglementation de la profession. Les détails varient, mais les mêmes thèmes reviennent dans la plupart des territoires :

• La propriété des actions est limitée. Elle est généralement réservée aux membres autorisés de la profession, parfois avec une possibilité pour certains membres de la famille de détenir des actions sans droit de vote.
• Les administrateurs et dirigeants sont encadrés. Ils doivent souvent être des actionnaires qui sont eux-mêmes membres de la profession.
• Le régulateur autorise la société. Il délivre un certificat, un permis ou une inscription qui doit habituellement être renouvelé chaque année.
• Les changements doivent être signalés. Un changement d’actionnaire, de nom, d’administrateur ou de lieu d’exercice peut devoir être signalé avant ou peu après sa réalisation.
• Le nom et l’activité sont limités. Les statuts et le nom doivent souvent préciser la profession et empêcher l’exercice d’activités non autorisées.

Chaque règle se reflète dans le livre. Le registre des actions doit démontrer que les détenteurs sont admissibles, et les certificats du régulateur doivent être classés à côté des résolutions qui les ont rendus nécessaires.

Canada : Ontario, Colombie-Britannique et Alberta

Au Canada, les règles viennent à la fois de la loi sur les sociétés et de l’organisme qui réglemente la profession. En Ontario, les sociétés professionnelles de santé doivent respecter la loi sur les sociétés par actions et les règlements du collège concerné. Les avocats, comptables, médecins et dentistes n’ont donc pas exactement le même dossier à conserver.

• Ontario : vérifiez les restrictions de propriété, le certificat du collège, les renouvellements et les avis de changement. Les documents doivent aussi démontrer que le nom et les activités de la société respectent la profession.
• Colombie-Britannique : les règles sur les sociétés de professions de la santé imposent des conditions de propriété, de direction et de permis. Le renouvellement et les changements de contrôle doivent être ajoutés au dossier.
• Alberta : la loi sur les professions de la santé et les règles de l’organisme compétent déterminent les personnes admissibles et les autorisations à conserver.

Ajoutez au livre une copie de chaque demande, certificat, renouvellement et correspondance qui explique l’état de la société. Ne vous contentez pas de conserver le permis actuel : l’historique peut être nécessaire lors d’un renouvellement, d’une vente de cabinet ou d’un changement d’actionnaire.

États-Unis : la loi de l’État et l’organisme professionnel

Aux États-Unis, la société professionnelle est généralement formée sous le droit d’un État, puis soumise aux règles de la profession. La Californie, New York et le Texas utilisent des structures et des appellations différentes, mais les questions de base sont les mêmes : qui peut posséder les actions, qui peut être administrateur, quels services la société peut offrir et quel permis doit être renouvelé.

• Conservez les articles, le certificat de bonne situation, le permis professionnel et les renouvellements.
• Documentez chaque émission ou transfert d’actions avant de le réaliser et confirmez l’admissibilité du nouveau détenteur.
• Classez les décisions concernant le nom, le siège, les dirigeants, les associés professionnels et les changements de pratique.
• Vérifiez séparément les exigences de l’État de constitution et celles de l’État où la pratique exerce réellement.

Quoi conserver dans le livre

Un livre professionnel utile doit permettre de répondre rapidement à trois questions : la société est-elle autorisée à exercer, les personnes qui la contrôlent sont-elles admissibles et les changements ont-ils été approuvés et déclarés correctement?

• statuts, règlements, conventions entre actionnaires et restrictions de transfert;
• registre des administrateurs, dirigeants, actionnaires et catégories d’actions;
• certificats d’actions, résolutions d’émission et preuves de transfert ou d’annulation;
• certificat d’autorisation, permis, renouvellements, demandes et correspondance du régulateur;
• résolutions annuelles, changements de nom, d’adresse, d’administrateurs ou de dirigeants;
• preuves des déclarations annuelles et dépôts requis par le registre des sociétés.

Le processus à suivre lors d’un changement

1. Déterminez si le changement touche la propriété, les administrateurs, le nom, les statuts, le lieu d’exercice ou le permis.
2. Vérifiez la loi sur les sociétés et les règles du régulateur avant de signer une convention ou un transfert.
3. Obtenez la résolution du conseil ou des actionnaires qui est requise.
4. Réalisez l’émission, le transfert, la nomination ou la modification et mettez immédiatement les registres à jour.
5. Produisez les avis et demandes auprès du registre et du régulateur dans les délais applicables.
6. Classez le dossier complet, y compris l’autorisation, la preuve de dépôt et le certificat ou permis mis à jour.

Les erreurs surviennent souvent lorsque l’étape corporative et l’étape professionnelle sont traitées séparément. Le livre devrait relier la résolution, le registre, le dépôt et le permis afin de raconter une seule histoire.

Garder le livre d’une société professionnelle en ligne

Minute Book Cloud conserve les actionnaires, catégories d’actions et certificats comme des registres liés. Vous pouvez voir qui détient les actions avec droit de vote, quand chaque certificat a été émis et quels documents du régulateur doivent être renouvelés. Les résolutions, registres et documents restent dans le même dossier, et vous pouvez donner un accès temporaire à votre comptable ou à votre avocat.

Si votre cabinet comprend une société de portefeuille ou plusieurs sociétés, le forfait Plus couvre jusqu’à cinq sociétés. Pour les coûts et les autres options, consultez combien coûte la tenue d’un livre des procès-verbaux. Minute Book Cloud est un logiciel et non un service de conseils juridiques ou professionnels.

Questions fréquentes