Réponse courte : une trousse corporative est un cartable avec un sceau, des certificats d’actions vierges et un registre des transferts, qui coûte environ 60 $ à 130 $ US. Aucun État n’en exige une, et les sceaux et certificats papier sont facultatifs dans la plupart des territoires. Ce qui est exigé, ce sont les registres eux-mêmes, tenus à jour sur papier ou électroniquement.
Ce guide explique ce qui se trouve dans une trousse, quand un sceau ou des certificats peuvent encore être utiles et ce qui garde réellement les dossiers en ordre.
Ce qu’une trousse contient
Une trousse corporative, parfois appelée livre de registres ou trousse de livre des procès-verbaux, rassemble des fournitures pour conserver les dossiers sur papier. Elle peut comprendre :
- un cartable, parfois avec étui et nom de la société sur le dos;
- des séparateurs pour les statuts, règlements, procès-verbaux, résolutions et registres;
- un sceau corporatif ou une pince à gaufrer;
- des certificats d’actions vierges et un registre des transferts;
- des exemples de règlements, procès-verbaux ou résolutions à remplir.
Les trousses vendues par les services de constitution et les papeteries coûtent généralement moins cher que la reconstitution d’un livre négligé, mais elles ne remplacent pas les décisions et documents propres à votre société. Les formulaires inclus sont des modèles, pas des approbations déjà valides.
Une trousse corporative est-elle obligatoire?
Non. Aucun État américain n’exige une trousse corporative pour constituer ou exploiter une société, et les lois canadiennes sur les sociétés n’en exigent pas non plus. Ce que la loi exige, ce sont les documents et registres : statuts, règlements, procès-verbaux, résolutions, registre des actions et, au Canada, registre des administrateurs et autres renseignements applicables.
Le Delaware permet de conserver les livres et le registre des actions sur tout support d’information pouvant être converti en papier lisible dans un délai raisonnable. La Loi canadienne sur les sociétés par actions autorise aussi les registres électroniques lorsque la société peut les reproduire sous une forme écrite intelligible. Un cartable est une méthode de classement, pas une règle de fond.
La trousse est le contenant et les fournitures. Le livre des procès-verbaux est l’ensemble réel des statuts, règlements, procès-verbaux, résolutions, registres, certificats et documents justificatifs. Vous pouvez tenir ce livre dans une trousse, un cartable ordinaire ou un système électronique.
Avez-vous besoin d’un sceau corporatif?
Dans la plupart des endroits, non. Le sceau est un vestige de l’époque où l’empreinte représentait la signature de la société. Aujourd’hui, le Delaware donne à une société le pouvoir d’avoir un sceau sans l’imposer; le Model Business Corporation Act traite également le sceau comme facultatif. La Californie a supprimé la distinction juridique entre les documents scellés et non scellés.
- Certaines banques, sociétés de titres ou contreparties étrangères peuvent encore en demander un.
- En Ontario et sous la loi fédérale canadienne, une société peut adopter un sceau, mais un document n’est pas invalide parce qu’il n’en porte pas.
- Si une partie vous le demande, achetez un sceau séparément plutôt qu’une trousse entière si vous n’avez pas besoin des autres fournitures.
Faut-il des certificats d’actions papier?
Pas nécessairement. Les certificats restent courants dans les petites sociétés, mais de nombreuses lois permettent des actions sans certificat. Au Delaware, le conseil peut décider que certaines ou toutes les actions sont sans certificat. En Ontario et en Colombie-Britannique, les administrateurs peuvent aussi prévoir des actions sans certificat par résolution. Les sociétés fédérales canadiennes doivent toutefois fournir un certificat ou une reconnaissance écrite du droit à un certificat.
Le certificat ne suffit pas à prouver une émission valide. Il faut une résolution qui autorise l’émission, une contrepartie et un registre des valeurs mobilières qui correspond. Les restrictions de transfert doivent aussi apparaître sur le certificat ou dans l’avis écrit lorsqu’elles sont nécessaires pour opposer la restriction à un acquéreur.
Le registre compte plus que le certificat
Le certificat est une preuve de propriété; le registre des actions ou des valeurs mobilières est le dossier de référence. Il doit montrer chaque émission, transfert, annulation et détenteur actuel. Avant d’imprimer un certificat à partir d’une trousse, vérifiez que la résolution, le paiement, la catégorie d’actions et le registre racontent la même histoire.
- conservez les certificats annulés et remplacés au lieu de les jeter;
- classez la résolution d’émission avec le certificat et la preuve de paiement;
- notez les restrictions de transfert et les conventions entre actionnaires;
- rapprochez le registre avec les déclarations fiscales et les documents de financement lorsque nécessaire.
Faut-il en acheter une?
- Achetez seulement un sceau si une banque, une société de titres ou un partenaire étranger le demande.
- Achetez une trousse si vous voulez conserver des originaux papier et si vous mettrez réellement le cartable à jour chaque année.
- Évitez-la si vous préférez un livre électronique. Les dossiers électroniques sont permis dans plusieurs territoires lorsqu’ils sont protégés, organisés et reproductibles sous une forme lisible.
Minute Book Cloud relie les actionnaires, catégories d’actions et certificats aux résolutions et documents qui les concernent. Vous pouvez conserver les originaux signés lorsque nécessaire et exporter le livre complet. Pour comparer les coûts d’un cartable, d’un service ou de la tenue autonome, consultez combien coûte la tenue d’un livre des procès-verbaux.
Questions fréquentes
Une trousse corporative est-elle la même chose qu’un livre des procès-verbaux?
Non. La trousse est le cartable et les fournitures. Le livre est l’ensemble des documents et registres de la société, qui peut être papier ou électronique.
Ai-je besoin d’un sceau pour ouvrir un compte bancaire?
Pas en règle générale. Certaines banques ou contreparties peuvent toutefois en demander un. Achetez-le séparément si cette demande est réelle.
Puis-je émettre des actions sans certificat papier?
Souvent oui, mais la réponse dépend du territoire et des documents de la société. Obtenez une résolution, remettez l’avis requis au détenteur et mettez le registre à jour.
Ce guide présente de l’information générale sur les registres d’entreprise au Canada et aux États-Unis. Il ne constitue pas un avis juridique. Les règles varient selon le territoire et changent avec le temps. Pour un conseil adapté à votre société, consultez un avocat, un notaire ou un comptable qualifié.